ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99101/2023

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 12.07.2024 ФИО2;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24963/2024)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 по делу № А56-99101/2023/истр.1 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению временного управляющего ФИО3 об истребовании копий документов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром»;

ответчик: генеральный директор ООО «Торговая компания Агропром» ФИО1;

установил:

Компания «Продивек ФИО4.» (далее - заявитель, кредитор, Prodivec Swiss A.G.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром» (далее - должник, ООО «ТК Агропром») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.11.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 01.02.2024 (резолютивная часть от 31.01.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №25 от 10.02.2024.

28.03.2024 (зарегистрировано 31.03.2024) в арбитражный суд посредством информационной системы «Мой Арбитр» поступило заявление временного управляющего ФИО3 (далее – временный управляющий, заявитель) об истребовании доказательств, в котором заявитель просит суд:

1. Обязать генерального директора ООО «Торговая компания Агропром» ФИО1 (далее - ФИО1) передать временному управляющему ООО «Торговая компания Агропром» копии следующих документов в отношении ООО «Торговая компания «Агропром»:

1.1. Расшифровку строк бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022, 2023 года.

1.2. Список кредиторов и дебиторов с расшифровкой задолженности и реквизитов кредиторов и дебиторов. 

1.3. Копии договоров заключенных с 07.11.2020 и заключенных ранее, но действующих с указанной даты. 

1.4. Документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств в рамках заключенных договоров (акты, УПД, товарные накладные) с 07.11.2020.

1.5. Сведения о фонде оплаты труда начиная с 07.11.2020. 

1.6. Сведения о зачетах, произведенных ООО «Торговая Компания Агропром» и (или) его контрагентами с 07.11.2020.

1.7. Документы по инвентаризации (при наличии) с 07.11.2020. 

1.8. Приказы о списании дебиторской задолженности, основных средств, запасов или иных активов начиная с 07.11.2020.

2. Обязать генерального директора ООО «Торговая компания Агропром» ФИО1 передать временному управляющему ООО «Торговая компания Агропром» копии следующих документов в отношении ООО «ФУД ГРУП»:

2.1. Бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021 года.

2.2. Расшифровку строк бухгалтерской отчетности за 2020, 2021 года.

2.3. Копии договоров заключенных с 07.11.2020 и заключенных ранее, но действующих с указанной даты. 

2.4. Документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств в рамках заключенных договоров (акты, УПД, товарные накладные) с 07.11.2020. 

2.5. Сведения о фонде оплаты труда начиная с 07.11.2020. 

2.6. Сведения о зачетах, произведенных ООО «ФУД ГРУП» и (или) его контрагентами с 07.11.2020.

2.7. Документы по инвентаризации (при наличии) с 07.11.2020. 

2.8. Приказы о списании дебиторской задолженности, основных средств, запасов или иных активов начиная с 07.11.2020.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2024 заявление временного управляющего ФИО3  удовлетворено частично:

Обязать генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром» ФИО1 передать временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром» копии следующих документов в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Агропром» (ИНН: 

<

***>):

1. Расшифровку строк бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022, 2023 года.

2. Список кредиторов и дебиторов с расшифровкой задолженности и реквизитов кредиторов и дебиторов. 

3. Копии договоров заключенных с 07.11.2020 и заключенных ранее, но действующих с указанной даты. 

4. Документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств в рамках заключенных договоров (акты, УПД, товарные накладные) с 07.11.2020.

5. Сведения о фонде оплаты труда начиная с 07.11.2020. 

6. Документы по инвентаризации (при наличии) с 07.11.2020. 

7. Приказы о списании дебиторской задолженности, основных средств, запасов или иных активов начиная с 07.11.2020.

Обязать генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром» ФИО1 передать временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Агропром» копии следующих документов в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФУД ГРУП» (ИНН: 

<

***>):

1. Бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021 года.

2. Расшифровку строк бухгалтерской отчетности за 2020, 2021 года.

3. Копии договоров заключенных с 07.11.2020 и заключенных ранее, но действующих с указанной даты. 

4. Документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств в рамках заключенных договоров (акты, УПД, товарные накладные) с 07.11.2020. 

5. Сведения о фонде оплаты труда начиная с 07.11.2020. 

6. Документы по инвентаризации (при наличии) с 07.11.2020. 

7. Приказы о списании дебиторской задолженности, основных средств, запасов или иных активов начиная с 07.11.2020.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 23.07.2024 ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО3 отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 (далее – заявитель) ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что ФИО1 исполнена обязанность по передаче уставной, бухгалтерской и иной документации. ФИО1 не уклоняется от исполнения обязанностей, представил доказательства направления документов, а также изложил доводы, в связи с чем часть документации не может быть передана конкурсному управляющему.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе. Суд отказал в приобщении дополнений.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Полномочия конкурсного управляющего установлены статьей 129 Закона о банкротстве и обусловлены целями, для которых вводится процедура конкурсного производства.

В силу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Наличие документов у руководителя должника презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности (установленной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве) в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Таким образом, независимо от наличия решения арбитражного суда об открытии конкурсного производства и норм Закона о банкротстве, обязывающих бывшего руководителя должника передать, в том числе документы конкурсному управляющему, у конкурсного управляющего имеется право обратиться с заявлением в арбитражный суд об истребовании документов и имущества.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Учитывая, что заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 308.3 ГК РФ, следовательно, должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов и представлены доказательства их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности их передать предъявлены.

Исходя из предмета спора, суд апелляционной инстанции, считает правомерным распределение бремени доказывания обстоятельств по данному спору следующим образом: конкурсный управляющий должен представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ответчика на момент рассмотрения спора, а ответчик должен доказать передачу указанных документов управляющему должника либо факт выбытия документов из его владения.

Кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых документов у ответчика, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в материалах рассматриваемого спора доказательств, свидетельствующих о передаче временному управляющему запрашиваемой документации в полном объеме, равно как и доказательств наличия объективных обстоятельств, свидетельствующих об утрате, уничтожении либо нахождении истребуемой документации должника у иных лиц, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности исполнения ФИО1 в полном объеме возложенной на него пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве обязанности по предоставлению временному управляющему копий документов, касающихся организации работы и финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФУД ГРУП» и ООО «Торговая Компания Агропром».

Руководитель должника не представил документы в полном объеме в соответствии с перечнем временного управляющего и не представил исчерпывающие пояснения с приложением надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие соответствующей части документации должника. Презумпция о нахождении всей необходимой временному управляющему документации у руководителя должника ответчиком также не опровергнута.

Арбитражный суд отмечает, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств утраты и невозможности предоставления временному управляющему бухгалтерской отчетности ООО «ФУД ГРУП» и расшифровки строк за 2020, 2021 года, а также расшифровки строк бухгалтерской отчетности ООО «Торговая Компания Агропром» за 2020, 2021, 2022, 2023 года, тогда как материалами спора подтверждается факт ведения должником хозяйственной деятельности.

Ответчиком в материалы рассматриваемого спора также не представлено доказательств передачи временному управляющему списка кредиторов и дебиторов с их реквизитами и расшифровкой задолженности.

В пункте 4 ответа от 22.03.2024 №2203 на уведомление-запрос управляющего и в пункте 2 приложенной к ответу справки о запрашиваемых сведениях ответчиком указано, что информация о кредиторах и дебиторах в форме списка у должника на данный момент отсутствует; должник предоставит указанную информацию позже.

В представленных в материалы спора отзывах в качестве пояснений к соответствующему пункту заявления об истребовании ответчик указал на наличие у ООО «Торговая Компания Агропром» кредиторской задолженности в отношении Компании «Продивек ФИО4.» (от правопредшественника ООО «ФУД ГРУП»), а также на наличие задолженности перед Федеральной налоговой службой России.

Вместе с тем ответчиком указанная информация до настоящего времени не представлена надлежащим образом: в виде перечня имеющихся кредиторов и дебиторов с их реквизитами (наименования и адреса), расшифровкой задолженности (указанием размера и периодов возникновения задолженности), а также с предоставлением копий первичной бухгалтерской документации, подтверждающей наличие соответствующих обязательств.

Относительно истребуемых временным управляющим копий договоров, заключенных с 07.11.2020 и ранее, но действующих с указанной даты, а также документов, подтверждающих исполнение сторонами обязательств в рамках заключенных договоров (акты, УПД, товарные накладные) с 07.11.2020, арбитражный суд отмечает, что довод ответчика об отсутствии активной хозяйственной деятельности ООО «Торговая Компания Агропром» и ООО «ФУД ГРУП» и заключенных ими хозяйственных договоров опровергается представленными временным управляющим в материалы спора копиями полученных от налогового органа книг покупок и продаж должника за I квартал 2021 года, а также устными пояснениями представителя ответчика, в связи с чем заявление об истребовании в указанной части также подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии у него сведений о фонде оплаты труда ООО «ФУД ГРУП» и ООО «Торговая Компания Агропром» в связи с увольнением всех сотрудников, кроме генерального директора, в связи с отсутствием активной хозяйственной деятельности указанных компаний, а также в связи с отсутствием в штате бухгалтера и доступа к программе 1С (пункт 5 приложенной к ответу от 22.03.2024 №2203 справки о запрашиваемых сведениях) отклоняются судом, поскольку исполнение обязанности по передаче временному управляющему копии штатного расписания должника не исключает обязанности ответчика по предоставлению копий трудовых договоров, приказов по личному составу, ведомостей по начислению и выплате заработной платы, в том числе с руководителем организации, а также списка уволенных за последние три года сотрудников и копий документов, послуживших основанием для прекращения трудовых отношений с работниками компаний. Вместе с тем копии указанных документов временному управляющему переданы не были, доказательств объективной невозможности их передачи с учетом отклонения довода об отсутствии активной хозяйственной деятельности должника в материалы спора ответчиком не представлено, в связи с чем заявление управляющего в указанной части также подлежит удовлетворению судом.

В пункте 11 ответа от 22.03.2024 №2203 на уведомление-запрос управляющего и в пункте 7 приложенной к ответу справки о запрашиваемых сведениях ответчиком указано, что документы по инвентаризации должник обязуется предоставить позже по мере получения документа с архивного склада.

Вместе с тем пояснения ответчика, изложенные в представленных им отзывах, о невозможности в данный момент найти архивные документы о проведении инвентаризации в отношении ООО «ФУД ГРУП» и ООО «Торговая Компания Агропром» и найти приказы о списании дебиторской задолженности, основных средств, запасов или иных активов начиная с 07.11.2020, а также об их дальнейшем представлении конкурсному управляющему по мере обнаружения указанных документов в архиве, не имеют правового значения, поскольку не свидетельствуют о надлежащем исполнении руководителем своей обязанности по обеспечению сохранности документации, связанной с деятельностью общества, в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (статьи 6, 7, 9, 29 Закона о бухгалтерском учете, статьи 32, 40, 50 Закона №14-ФЗ), и по передаче арбитражному управляющему документации должника (пункт 3.2 статьи 64, абзац второй пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Таким образом, заявление об истребовании в указанной части также подлежит удовлетворению.

Кроме того, ответчиком в представленных в материалы спора отзывах и устных пояснениях его представителя указано на отсутствие произведенных ООО «ФУД ГРУП» и ООО «Торговая Компания Агропром» и (или) их контрагентами зачетов с 07.11.2020, в связи с чем временный управляющий в настоящем судебном заседании пояснил, что не настаивает на удовлетворении заявленных требований в отношении указанного пункта. С учетом изложенного заявление об истребовании в этой части удовлетворению не подлежит.

Таким образом, поскольку руководитель должника добровольно не исполнил законодательно возложенной на него обязанности по передаче в полном объеме копий запрашиваемых временным управляющим документов и сведений в отношении ООО «Торговая компания Агропром» и его правопредшественника - ООО «ФУД ГРУП», заявление временного управляющего об истребовании копий документов правомерно удовлетворено судом первой инстанции в указанной части.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.07.2024 по обособленному спору №  А56-99101/2023/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.      

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва