Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-25118/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» на решение от 19.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-25118/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (630005, 

<

...> здание 111, корпус 5, офис 105, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройэнерго» (630005, 

<

...> здание 99, офис 16Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Суд установил:

определением от 23.01.2023 (резолютивная часть определения объявлена 16.01.2023) Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29981/2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (далее - общество, истец) введена процедура наблюдения. Решением от 20.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по указанному делу общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Общество в лице его конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройэнерго» (далее - компания, ответчик) с иском о взыскании 2 689 205 руб. неосновательного обогащения, принятым к производству суда с присвоением делу № А45-25118/2023.

Решением от 19.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2024 (с учетом определения от 31.01.2024 об исправлении опечатки) Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на неправильное распределение судами бремени доказывания значимых обстоятельств, недоказанности ответчиком реальности поставки товара компанией либо иного встречного предоставления на сумму совершенного платежа, возврата денежных средств истцу, являющихся основанием для удовлетворения иска.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа полагает, что имеются основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что в ходе процедур наблюдения и конкурсного производства конкурсным управляющим обществом установлено уклонение руководителя должника от предоставления документов и сведений арбитражному управляющему, что послужило основанием для обращения последнего в рамках дела № А45-29981/2022 с заявлением об истребовании доказательств и самостоятельного сбора информации последним.

По результатам проведенной конкурсным управляющим обществом работы по получению сведений об осуществленных должником финансовых операциях ему от акционерного общества «Альфабанк» поступила информация, согласно которой на расчетный счет компании обществом перечислены денежные средства в размере 2 689 205 руб. по платежным поручениям от 25.11.2021 № 639, от 26.11.2021 № 644, от 03.12.2021 № 651, от 06.12.2021 № 657, в назначении платежа которых указано на оплату за металлопрокат, соответственно, по счетам от 25.11.2021 № 44, № 45, от 02.12.2021 № 68, от 06.12.2021 № 74 (включая налог на добавленную стоимость в размере 20%).

Полагая, что переведенная обществом денежная сумма на счет компании является неосновательным обогащением последнего, поскольку эквивалентность встречных предоставлений не соблюдена, конкурсный управляющий направил в ее адрес претензию от 22.03.2023 № 148, после чего обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Новосибирской области руководствовался статьями 8, 161, 434, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, исходил из доказанности наличия между сторонами обязательственных правоотношений, во исполнение которых обществом перечислены денежные   средства   компании,   отсутствия    на   стороне   ответчика   неосновательного

обогащения.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 8, 309, 310, 408, 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», признал выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении законодательства Российской Федерации, оставил решение без изменения.

Суд округа полагает, что обжалуемые решение и постановление приняты судами без учета следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Исходя из правового подхода, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться с учетом особенностей оснований заявленного истцом требования. В отсутствие очевидных доказательств сбережения ответчиком денежных средств за счет истца и неподтвержденности ошибочности их перечисления, оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения не имеется. Однако при наличии объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Обращаясь с иском, общество указало на невозможность представления конкурсным управляющим иных документов, кроме выписки банка о движении денежных средств по счету, согласно которой компании перечислены денежные средства за товар на основании выставленного счета, ввиду того, что бывший руководитель общества не передает первичную документацию должника, в том числе по определению от 17.05.2023 об истребовании документов, принятому Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-29981/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества.

Суд первой инстанции, принимая иск к производству определением от 21.09.2023, предложил ответчику представить с письменным отзывом документальное обоснование возражений.

Компанией определение суда не исполнено.

Не применяя при таких обстоятельствах норму части 3.1 статьи 70 АПК РФ, когда ответчик, будучи извещенным надлежащим образом о рассмотрении спора, не представил своих возражений против обстоятельств, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, а также иных доказательств, из которых вытекает несогласие с такими обстоятельствами, по сути, признав их, придя к выводу, что имеющихся в деле доказательств недостаточно, суд первой инстанции не поставил на обсуждение сторон вопрос о необходимости исследования дополнительных доказательств, в частности, книги покупок ответчика либо иных документов, опосредующих совершение операций по счетам-фактурам, не принял во внимание указание истца на невозможность самостоятельного предоставления первичных документов ввиду их непередачи бывшим руководителем общества.

Апелляционный суд, отклоняя данный довод общества, сослался на отсутствие в деле соответствующих доказательств, что не может быть признано обоснованным судом округа при наличии в свободном доступе судебного акта, которым арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего обществом, обязал бывшего руководителя общества ФИО3 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника - общества (определение от 17.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29981/2022).

Суды не приняли во внимание, что ответчиком предусмотренная частью 1 статьи 131 АПК РФ обязанность по направлению или представлению в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, не исполнена.

Отклоняя при таких обстоятельствах представленные обществом в обоснование иска

доказательства состоявшейся оплаты непоставленного товара, суды, фактически, исполнили обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, тем самым нарушив принцип состязательности сторон, что могло привести к принятию неправильного решения.

Также суд округа считает необходимым отметить следующее.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом на стороне ответчика, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020).

С учетом того, что общество признано несостоятельным (банкротом), рассмотрение настоящего спора затрагивает не только права истца, но и его кредиторов, поскольку удовлетворение требований повлечет увеличение конкурсной массы, повышенный стандарт доказывания применим не только в спорах по имущественным требованиям к должнику-банкроту, но не исключен и при рассмотрении иска банкрота. Такой подход согласуется с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie - «на первый взгляд»). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

Таким образом, при распределении бремени доказывания обстоятельств, положенных истцом в основу своих требований, судам необходимо было учесть ограниченную возможность конкурсного управляющего обществом по доказыванию, уклонение бывшего руководителя общества от предоставления первичных документов конкурсному управляющему, в связи с чем последний был вынужден обратиться в суд с требованием об обязании их предоставить.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65, 70, 71 АПК РФ в рассматриваемой ситуации, осложненной банкротным элементом, предполагает применение при разрешении настоящего спора стандарта доказывания, который зависит от выяснения судами конкретных обстоятельств дела, а также оценки процессуального поведения сторон с учетом потенциально имеющейся у них возможности доказывания юридически значимых для рассмотрения спора фактов.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судами нарушения принципов состязательности и равноправия сторон, правил оценки доказательств, предусмотренных частью 3.1 статьи 70, статьей 71 АПК РФ, распределения между сторонами бремени доказывания повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 65, 168, 170 АПК РФ).

С учетом изложенного, в целях обеспечения справедливого рассмотрения дела и устранения возможной фундаментальной ошибки, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть сказанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ и устранить допущенные нарушения, а также принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела с применением соответствующего стандарта доказывания, при необходимости предложить участвующим в деле лицам представить дополнительные доказательства в порядке статьи 66 АПК РФ, оценить все доказательства с соблюдением требований статей 65, 67, 68, 70, 71 АПК РФ, дать оценку отношениям и поведению сторон на предмет добросовестности, проверить расчет истца, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25118/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1