ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-282892/19-138-2338

г. Москва

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление №17" (119361 Москва город переулок Очаковский 5-й дом 3 эт 1 пом III ком 21, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 

об обязании передать документы 

при участии: 

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ФИО2 (далее – Ответчик)  передать документы ООО "Строительно-монтажное управление №17" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – Истец, Общество): 

- учредительные документы ООО «Строительно-монтажное управление №17» 

-документы по работникам ООО «Строительно-монтажное управление №17»

- все договоры, акты приема-передачи, дополнительные соглашения, заключенные ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17», если составлялся; 

-документы, подтверждающие права собственности на имущество ООО «Строительно-монтажное управление №17»; 

-сведения о наличии расчетных счетов, и об остатке денежных средств на них;

- документы об инвентаризации имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

- бухгалтерскую документацию ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-списки кредиторов и дебиторов ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-товарно-материальные ценности;

-печати и штампы ООО «Строительно-монтажное управление №17».

Истец поддерживает требования. 

Ответчик по иску возражает по мотивам, изложенным в отзыве на иск. 

Суд, выслушав позицию Истца и Ответчика, изучив материалы дела, пришёл к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, Общество «Строительно-монтажное управление №17» (ИНН: 

<

***>) зарегистрировано 29.10.2015г.

С 30 октября 2015 года по 26 февраля 2018 года ФИО2 являлся Генеральным директором ООО «СМУ-№17». С 26 февраля 2018 года Генеральным директором Общества является ФИО3, что подтверждается решением единственного учредителя и выпиской из ЕГРЮЛ. 

При смене Генерального директора Общества Ответчик не передал ФИО3 следующую документацию:

-учредительные документы ООО «Строительно-монтажное управление №17»

-документы по работникам ООО «Строительно-монтажное управление №17»

- все договоры, акты приема-передачи, дополнительные соглашения, заключенные ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17», если составлялся; 

-документы, подтверждающие права собственности на имущество ООО «Строительно-монтажное управление №17»; 

-сведения о наличии расчетных счетов, и об остатке денежных средств на них;

- документы об инвентаризации имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

- бухгалтерскую документацию ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-списки кредиторов и дебиторов ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-товарно-материальные ценности;

-печати и штампы ООО «Строительно-монтажное управление №17». 

Документы и материальные ценности обществу не переданы.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному генерального директору спорных документов, то исковые требование подлежат удовлетворению.

Признавая требование истца обоснованными и правомерными, суд исходит из того, что, по сути, у нового генерального директора общества, отсутствуют все документы общества, предусмотренные ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в связи с чем, и предмет настоящего иска дублирует перечень тех документов, которые должны находиться в обществе, текущее руководство которого осуществляет именно генеральный директор общества. 

Более того, применительно к предмету и основанию настоящего иска, ответчик действуя добросовестно, как это предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдачи им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличного исполнительного органу документов, которые должны находится в обществе в силу прямого законодательного указания (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобного рода документов в материалы дела не представлено. Напротив, ответчик ставит под сомнение соответствующее корпоративное решение Общества, на основании которого, он был освобожден от занимаемой должности. Вместе с тем, подобного рода возражения не могут иметь какого-либо правового значения, учитывая, что перечень оснований, по которым решение общего собрания участников может быть признано ничтожными закреплен в ст. 185.1 ГК РФ. Судом подобного рода обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не установлено. В то время, как возражения ответчика в части отсутствия полномочий у лица, инициировавшего и проводившего спорное собрание, может является основанием исключительно для оспоримости того или иного корпоративного решения, а не его ничтожности.

В связи с тем, что Ответчиком не представлено доказательства передачи документов, суд считает требования подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Обязать ФИО2 передать Обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление №17" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по акту приема-передачи следующие документы:

- учредительные документы ООО «Строительно-монтажное управление №17»

-документы по работникам ООО «Строительно-монтажное управление №17»

- все договоры, акты приема-передачи, дополнительные соглашения, заключенные ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17», если составлялся; 

-документы, подтверждающие права собственности на имущество ООО «Строительно-монтажное управление №17»; 

-сведения о наличии расчетных счетов, и об остатке денежных средств на них;

- документы об инвентаризации имущества ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

- бухгалтерскую документацию ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-списки кредиторов и дебиторов ООО «Строительно-монтажное управление №17»;

-товарно-материальные ценности;

-печати и штампы ООО «Строительно-монтажное управление №17».

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление №17" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова