Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-9381/2020

г. Владивосток

21 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.Н. Мамедовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ДВ Акваресурс», общества с ограниченной ответственностью «Дальдизель»,

апелляционные производства № 05АП-7300/2020, 05АП-7374/2020

на решение от 06.10.2020 

судьи М.Н. Гарбуз

по делу № А51-9381/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «МегаТрансИнвест-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальдизель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Акваресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 462 000 рублей 00 копеек,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мегатрансинвест-1»: 

ФИО2 по доверенности от 25.06.2018, сроком действия на 3 года, служебное удостоверение адвоката № 25/78;      

от общества с ограниченной ответственностью «Дальдизель»: не явились; 

от общества с ограниченной ответственностью «ДВ Акваресурс»: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МегаТрансИнвест-1» (далее – истец, ООО «МегаТрансИнвест-1» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Дальдизель», обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Акваресурс» (далее – ответчик, ООО «Дальдизель», ООО «ДВ Акваресурс») о взыскании солидарно 3 462 000 рублей 00 копеек основного долга по договору поставки нефтепродуктов №95 от 03.01.2019.

           Решением от 06.10.2020 суд взыскал с ответчиков солидарно в пользу истца 3 462 000 руб. основного долга, а также 40 310 руб. судебных расходов по оплате госпошлины по иску.

           Ответчики, не согласившись с принятым решением, подали апелляционные жалобы и просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

 В доводах жалобы ООО «ДВ Акваресурс» указывает на то, что в соответствии с договором поручительства от 09.04.2020, заключенным между ООО «Мегатрансинвест-1» и ООО «ДВ Акваресурс» стороны определили основания и порядок привлечения к солидарной ответственности, в частности в пункте 2.1 договора указано о том, что основанием является просрочка исполнения обязательства в течение 7 дней основным должником. Вместе с тем, истец не представил документов, подтверждающих несвоевременность исполнения обязательств основным должником. Досудебный порядок урегулирования спора с ООО «ДВ Акваресурс» инициирован уже после принятия искового заявления, что не отвечает требованиям действующего законодательства и принципам добросовестности. У сторон фактически не было возможности урегулировать возникший спор в досудебном порядке, установленный срок для рассмотрения претензии не соблюден.

           ООО «Дальдизель» в доводах своей жалобы указывает на то, что у суда первой инстанции имелось достаточно оснований для признания того факта, что неоплата суммы задолженности по договору поставки нефтепродуктов со стороны ООО «Дальдизель» была вызвана объективными причинами – неисполнением обязательств со стороны ООО «Акваресурс».  С учетом того, что между ООО «Акваресурс» и истцом был заключен договор поручительства №95 от 03.01.2019 суду первой инстанции следовало прийти к выводу о необходимости взыскания суммы задолженности именно с ООО «Акваресурс», как с конечного должника в цепочке контрагентов.

Представитель истца на жалобы возразил, считает, что оснований для отмены решения не имеется.

           Из материалов дела судом установлено следующее.

           03.01.2019г. между ООО «МегаТрансИнвест-1», как поставщиком, и ООО «Дальдизель», как покупателем, заключен договор поставки нефтепродуктов №95 (далее - спорный договор), согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять, а покупатель оплачивать и принимать нефтепродукты, согласно предлагаемому поставщиком и согласованному с покупателем ассортименту (далее - спорный договор).

           В силу пункта 1.2 спорного договора ассортимент, цена и объемы продукции, подлежащие поставке, согласовываются сторонами и указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

           Пунктом 4.2 спорного договора стороны предусмотрели, что продукция оплачивается заказчиком по согласованной сторонами в спецификациях цене, включающей в себя все налоги.

           Как указывает истец, в соответствии со спецификацией №71/19 от 25.10.2019 ООО «Дальдизель» было получено топливо маловязкое судовое, вид I в количестве 30 тонн, по цене 57 900 рублей 00 копеек за 1 тонну, всего на сумму 1 737 000 рублей 00 копеек, что подтверждается коносаментами и УПД №339. Спецификацией №71/19 от 25.10.2019 предусмотрено, что ООО «Дальдизель» обязуется оплатить поставку в течение 30 дней с момента отгрузки, путем перечисления на расчетный счет продавца.

           В соответствии со спецификацией №77/19 от 14.11.2019 ООО «Дальдизель» было получено топливо маловязкое судовое, вид I в количестве 30 тонн, по цене 57 500 рублей 00 копеек за 1 тонну, всего на сумму 1 725 000 рублей 00 копеек, что подтверждается коносаментами и УПД №359. Спецификацией №77/19 от 14.11.2019 предусмотрено, что ООО «Дальдизель» обязуется оплатить поставку в течение 30 дней с момента отгрузки, путем перечисления на расчетный счет продавца.

           Передача истцом ответчику - ООО «Дальдизель» товара по спорному договору подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами: №339 от 26.10.2019, №359 от 14.11.2019. 

           Кроме того, истец указал, что ответчик - общество с ограниченной ответственностью «ДВ Акваресурс» является поручителем по договору поручительства от 09.04.2020, заключенному между ООО «ДВ Акваресурс» (поручитель) и ООО «МегаТрансИнвест-1» (кредитор) и отвечает по обязательствам ООО «Дальдизель» солидарно и в полном объеме.

           В связи с отсутствием оплаты по спорному договору, истцом в адрес ответчика - ООО «Дальдизель», в адрес ответчика - ООО «ДВ Акваресурс»  направлялась претензия с требованием оплатить сумму задолженности по спорному договору.

           Поскольку ответчики задолженность не оплатили, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

           Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

           При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как связанные с исполнением обязательств по поставке товара, которые подлежат регулированию параграфом 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

           На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

           Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

           Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

           Представленными в материалы дела истцом спецификацией №71/19 от 25.10.2019, УПД №339 от 26.10.2019, спецификацией №77/19 от 14.11.2019, УПД №359 от 14.11.2019, подписанными ООО «Дальдизель» без возражений подтверждается факт поставки ответчику товара, вместе с тем, доказательства надлежащего и своевременного исполнения ответчиком обязательств по полной и своевременной оплате поставленной продукции в деле отсутствуют, следовательно, исковые требования о взыскании суммы основного долга являются обоснованными.

           Довод ООО «Дизель» со ссылкой на то, что неисполнение обязательств перед истцом по оплате поставленного товара обусловлено неисполнением обязательств со стороны ООО «ДВ Акваресурс», в связи с чем ООО «Дальдизель» было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Приморского края с требованием о взыскании задолженности по договору поручительства №95 от 03.01.2019 подлежит отклонению как основанный на неверном понимании обязательств, взятых на себя ООО «Дальдизель» по договору поставки.   

           При этом взыскивая сумму основного долга солидарно с ответчиков, суд первой инстанции правомерно исходил из условий договора поручительства, заключенного 09.04.2020 между ООО «ДВ Акваресурс» (поручитель) и ООО «МегаТрансИнвест-1» (кредитор) во исполнение обязательств ООО «Дальдизель» по договору поставки нефтепродуктов №95 от 03.01.2019.

           Как следует из пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

           В силу положений пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

           Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

           Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

           Статьей 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

           Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

           В пункте 1.1 договора поручительства от 09.04.2020 ООО «ДВ Акваресурс» приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором – ООО «МегаТрансИнвест-1» за исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов №95 от 03.01.2019 принятых на себя ООО «Дальдизель» по оплате поставленного по спецификации №71/19 от 25.10.2019 топлива маловязкого судового на сумму 1 737 000 руб., а также по спецификации №77/19 от 14.11.2019 на сумму 1 725 000 руб.

           Таким образом, ООО «ДВ Акваресурс» приняло на себя обязательство нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки нефтепродуктов от 03.01.2019 №95 в силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ, пункта 1 статьи 323 ГК РФ.

           Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

           Учитывая, что ООО «Дальдизель» денежные средства за поставленный по спецификациям №71/19 от 25.10.2019, №77/19 от 14.11.2019 и УПД №339 от 26.10.2019, УПД №359 от 14.11.2019 товар в полном объеме не уплатило, судебная коллегия соглашается с обоснованностью требования истца о взыскании основной суммы долга солидарно с обоих ответчиков. 

           При этом довод жалобы ООО «ДВ Акваресурс» о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования настоящего спора опровергается материалами дела, поскольку претензия, адресованная генеральному директору ООО «Дальдизель» направлена ответчику 05.02.2020, в то время как исковое заявление поступило в арбитражный суд  17.06.2020.

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины также относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

           При таких обстоятельствах, доводы и аргументы заявителей жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы повлиять на обоснованность и законность принятого судебного акта либо опровергнуть выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

           Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

           Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

           Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2020  по делу №А51-9381/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

Л.А. Бессчасная

А.В. Пяткова