СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-596/2024(3)-АК

Дело № А60-21207/2023

11 июля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего     Чепурченко О.Н., 

судей                                    Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использование информационной системы Картотека арбитражных дел: 

от ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 15.12.2022;

финансового управляющего ФИО3, паспорт,

иные лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 Анатольевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения имущества от 15.03.2018, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий ее недействительности,

вынесенное в рамках дела № А60-21207/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5  (ИНН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО6, ФИО7, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2023 принято к производству заявление АО «КРСУ» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 24.08.2023 ФИО5 (должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена ФИО3, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

25 сентября 2023 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения от 15.03.2018, заключенного между должником и ФИО1 (дочь должника) в отношении земельного участка, площадью 1 460 кв.м. и жилого помещения, расположенных по адресу: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, 

<

...> (бывшая ул. Фруктовая), дом 4, применении последствий ее недействительности.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО6, ФИО7.

В рамках указанного спора определением от 26.09.2023 по заявлению финансового управляющего приняты обеспечительные меры.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2024 года в удовлетворении заявления отказано. Суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2023 по делу № А60-21207/2023, взыскал за счет конкурсной массы ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает на то, что безвозмездное отчуждение дорогостоящего недвижимого имущества в пользу своей дочери совершено должником при осведомленности последнего о том, что юридические лица, конечным бенефициаром которых он являлся (ООО ТД «ПТО», ОАО «Техторг», ОАО УСК «ПТО-Холдинг», ООО «ПЛЗ», ООО ПО «НИПИ ПТМ») не в состоянии исполнить кредитные обязательства перед АО «КРСУ» и вопрос об обращении кредитора с иском о взыскании существующей задолженности к ФИО5 уже решен; данные обстоятельства, по мнению управляющего, свидетельствуют о том, что должник, при наличии долговых обязательств, осознавая, что ликвидный актив, в виде дорогостоящего объекта недвижимости, подлежит аресту и последующей реализации (в пользу кредитора), заключил с ответчиком «формальный» договор дарения, перерегистрировав на последнюю свое имущество. При этом апеллянт отмечает, что в ходе судебного разбирательства, финансовый управляющий, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, с целью доказывания противоправного характера совершенной сделки, заявил об истребовании доказательств, позволяющих утверждать, что оспариваемый договор дарения носил мнимый характер, однако в истребовании доказательств, судом было отказано, что лишило финансового управляющего возможности предоставить суду доказательства в обоснование своей позиции и привело к преждевременным выводам суда и вынесению необоснованного судебного акта.

Должник и ФИО1 согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения. 

АО «Корпорация развития Среднего Урала» (АО «КРСУ») в представленном отзыве поддерживало доводы апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

В судебном заседании апелляционного суда 27.06.2024 приняли участие финансовый управляющий ФИО8 и представитель ФИО1

Принимая во внимание доводы жалобы об отказе суда первой инстанции в содействии финансовому управляющему по истребованию доказательств, суд апелляционной инстанции в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) объявил перерыв в судебном заседании до 10.07.2024 для предоставления ответчиком документально обоснованных письменных пояснений по доводу финансового управляющего о распоряжении денежными средствами, полученными от продажи спорного имущества не ФИО1, а должником, о чем вынесено (в составе председательствующего Чепурченко, судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.) протокольное определение.  

Определением от 08.07.2024 на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Плаховой Т.Ю. на судью Темерешеву С.В. 

После перерыва судебное заседание продолжено, в связи с заменой судьи рассмотрение спора начато сначала в составе председательствующего Чепурченко О.Н., судей Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.

До начала судебного заседания от АО «КРСУ» поступило заявление о рассмотрении спора в отсутствие его представителя.

От ФИО1 поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ в подтверждение доводов о реальности оспариваемой сделки, а также расходования полученных ей от продажи имущества денежных средств в собственных интересах, с ходатайством о приобщении к материалам дела выписки из лицевого счета ФИО1 по вкладу «Сберегательный счет» за период с 01.08.2023 по 31.12.2023, выписки по платежному счету ФИО1 за период с 01.08.2023 по 31.08.2023, письма ПАО «Сбербанк России» от 03.07.2024, отчета ПАО «Сбербанк России» о всех операциях за период с 26.08.2023 по 26.08.2023 по счету принадлежащему ФИО1, чеков по операции Сбербанк Онлайн по оплате собственных обязательств в пользу ООО «Универсальный университет» на суммы 150 000 руб. датированных 05.09.2023 и 25.12.2023, квитанции об оплате нотариальных услуг от 15.12.2023, расшифровка платежа об уплате налогов от 28.06.2024, заявления в ПАО «МТС» на сервисные операции от 01.07.2024.

Должником представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.    

Представленные к судебному заседанию письменные пояснения ФИО1 с дополнительными доказательствами приобщены апелляционным судом к материалам дела; в приобщении к материалам дела письменных пояснений должника судом отказано, в связи с их отсутствием у финансового управляющего.

Финансовым управляющим представлено ходатайство об истребовании у ПАО «Сбербанк России»  копии расходно-кассового ордера от 26.08.2024 по счету № 40817…2597, открытого на имя ФИО1 в целях проверки обстоятельств кем именно (ФИО1, лицом, действующим по доверенности или должником) были получены со счета ФИО1 наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб. 

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, установив, что истребование указанных сведений не приведет к установлению по делу юридически значимых обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, в связи с чем отказал в истребовании доказательств, о чем вынесено протокольное определение. 

Участвующие в судебном заседании финансовый управляющий ФИО8 и представитель ФИО1 свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований финансовым управляющим приведены следующие обстоятельства.

15 марта 2018 года между ФИО5 и ФИО1 был заключен договор дарения, по условиям которого должник безвозмездно передал (подарил) своей дочери земельный участок, с кадастровым номером …05:1, площадью 1 460 кв.м. и жилое помещение, с кадастровым номером …005:17, расположенные по адресу: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, 

<

...> (бывшая ул. Фруктовая), д. 4.

В дальнейшем, 04.03.2022, ФИО1 произвела раздел земельного участка (решение о разделе земельного участка от 19.01.2022), зарегистрировав право собственности на земельный участок с кадастровым номером …05:137, площадью 700 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером …05:136, площадью 775 кв.м.

Основанием возбуждения дела о банкротстве ФИО5 послужила задолженность последнего перед АО «КРСУ» по договору поручительства, которая была установлена решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 22.08.2018, а также в рамках дела № А60-52127/2017 решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018, оставленным без изменений постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018.

По мнению финансового управляющего, из анализа вышеуказанных судебных актов следует, что ФИО5 достоверно зная, что юридические лица, бенефициаром которых он являлся (ООО ТД «ПТО», ОАО «Техторг», ОАО УСК «ПТО-Холдинг», ООО «ПЛЗ», ООО ПО «НИПИ ПТМ»), не в состоянии исполнить кредитные обязательства перед АО «КРСУ» и вопрос об обращении кредитора с иском о взыскании существующей задолженности с ФИО5 уже решен, в преддверии судебного разбирательства в Орджоникидзевском районном суде г. Екатеринбурга о взыскании с него существующей задолженности, безвозмездно, со злоупотреблением правом, с целью вывода активов должника и причинения вреда его кредиторам, заключил оспариваемый договор дарения.

19 августа 2023 года ФИО1 продала ФИО7, объекты недвижимости – земельный участок общей площадью 775 кв.м. (кадастровый номер …05:136) и расположенный на нем жилой дом общей площадью 66,9 кв.м. (кадастровый номер: 66:41:0104005:17) по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, 

<

...> (бывшая ул. Фруктовая), д. 4, по цене 3 230 000 руб. (согласно отчету №1692/08-23 рыночная стоимость земельного участка и расположенного на нем жилого дома составила 3 389 000 руб.).

21 марта 2022 года ФИО1 продала ФИО6 объект недвижимости – земельный участок общей площадью 700 кв.м. (кадастровый номер …05:137), по цене 945 000 руб.

Приводя указанные выше обстоятельства, с учетом заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, финансовый управляющий просила признать договор дарения от 15.03.2018 земельного участка площадью 1 460 кв.м. с расположенным на нем жилым домом, по адресу: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, 

<

...> (бывшая ул. Фруктовая), д. 4, недействительной (ничтожной) сделкой, на основании ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимую сделку совершенную со злоупотреблением правом, направленным на вывод активов должника с целью недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника полученных от продажи имущества денежных средств в размере 4 175 000 руб.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу положений ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Вместе с тем, приведенные финансовым управляющим и кредитором АО «КРСУ» доводы о недействительности спорной сделки (заинтересованность ответчика, неплатежеспособность должника, наличие цели в причинении вреда кредиторам) могли являться основанием для ее оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 15.03.2018 (регистрация перехода прав на недвижимое имущество 22.03.2018), то есть за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве (определение от 27.04.2023), что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), финансовому управляющему необходимо было представить доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств при совершении, выходящие за рамки признаков подозрительной сделки.

Однако наличие таких обстоятельств финансовым управляющим и кредитором АО «КРСУ» ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не приведено.

Утверждение апеллянта о том, что оспариваемая сделка была совершена ФИО5 со злоупотреблением правом при осознании последним, что юридические лица, бенефициаром которых он являлся (ООО ТД «ПТО», ОАО «Техторг», ОАО УСК «ПТО-Холдинг», ООО «ПЛЗ», ООО ПО «НИПИ ПТМ»), не в состоянии исполнить кредитные обязательства перед АО «КРСУ», понимая, что вопрос об обращении кредитора с иском о взыскании существующей задолженности с ФИО5 уже был решен, нельзя признать обоснованным.

Согласно пояснениям должника, ФИО5  не мог знать, что решение, вынесенное Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела № А60-52127/2017 от 23.03.2018 не будет исполнено солидарными должниками (ООО «ТД «ПТО», ОАО «Техторг», ОАО «УСК ПТО-Холдинг», ООО «ПАЗ», ООО ПО «НИПИ ПТМ»), поскольку в совокупности эти юридические лица обладали достаточными активами (являлись платежеспособными), для погашения долга, образовавшегося перед АО «КРСУ», что подтверждается выводами арбитражных судов, указанных в судебных актах в нижеуказанных делах. 

В частности, в рамках дела № A60-29886/2018 основным заемщиком ООО «ТД ПТО» был представлен баланс за 2017 год, согласно которому активы составили 211 085 000 руб.; в рамках дела № А60-74700/2018 поручителем ООО «ПАЗ» представлен баланс за 2017 год, согласно которому активы составляли 22 592 000 руб.; в рамках дела № А60-8367/2021, поручителем ОАО «Техторг», акционером и руководителем, которого был ФИО5, так же был представлен баланс за 2017 год, согласно которому активы общества составляли 136 500 000 руб., так же была предоставлена расшифровка активов, включающих в себя недвижимое имущество (здания цехов и сооружения Завода ПТО, арендные права на земельные участки), транспортные средства, нематериальные активы, дебиторскую задолженность; в рамках дела № А60-8467/2021 о банкротстве поручителя ОАО «УСК ПТО-Холдинг» было установлено, что в активах данного юридического лица так же имелось недвижимое имущество: здания и земельный участок. Реализация активов (движимого и недвижимого имущества) указанных юридических лиц в рамках исполнительных производств позволила бы полностью погасить долг перед АО «КРСУ».

Также должник пояснил, что в рамках дела № А60-74700/2018, арбитражным судом было вынесено определение от 02.04.2021 об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 При рассмотрении указанного спора судом было установлено, что в рамках стратегии социально-экономического развития Уральского федерального округа на период до 2020 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 06.10.2011 № 1757-р, Правительство Свердловской области, а также Администрация Пышминского района в рамках постановления Главы администрации от 12.10.2015 № 596 «О создании муниципального промышленного парка (технопарка) для субъектов малого и среднего предпринимательства в границах Пышминского городского округа», неоднократно сообщало руководителям (ФИО5 и ФИО9) о том, что будут привлечены инвестиции, необходимые для сохранения градообразующего предприятия на территории р.п. Пышма и оказана возмездная финансовая помощь для создания Индустриального парка «Технопарк Восточный», который включал в себя, в том числе, модернизированное производство, продажу и дальнейшее обслуживание пассажирских лифтов, блочных котельных. Участники (ФИО5) и руководитель должника (ФИО9) рассчитывали при помощи со стороны Правительства Свердловской области и Администрации Пышминского района реализовать масштабный проект, создание Индустриального промышленного парка «Восточный», который не только принес бы прибыль должнику, но и имел бы важное значение для всей Свердловской области, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ОАО «Техторг» от 14.11.2017 № 14, от 26.04.2017 № 6. При этом, контролирующими должника лицами предпринимались действия, направленные на восстановление и поддержание платежеспособности лиц, входящих в группу компаний. Конкурсным управляющим основного заемщика ООО «ТД ПТО» ФИО10 в рамках дела № А60-74700/2018 (банкротство поручителя ООО «ПЛЗ») представил письменные пояснения и выписки по расчетным счетам, сообщив суду на что были потрачены денежные средства, полученные от АО «КРСУ» основным заемщиком ООО «ТД ПТО», по результатам оценки которых судом был сделан вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих совершение указанными лицами действии, направленных на вывод активов привлеченных кредитных средств из группы компаний, которой принадлежит должник в материалы дела не представлено.

Более того, обязательства ФИО5 перед АО «КРСУ» носят акцессорный характер, вытекающий из договора поручительства по обязательствам ООО «ТД ПТО»; собственных долгов перед АО «КРСУ» или перед другими лицами у ФИО5 никогда не было. Поскольку предъявление требований к поручителю является правом, предоставленным в случае неисполнения обязательств основным должником, учитывая наличие у последнего и юридических лиц, являющихся поручителями, активов в достаточном для этого размере, ФИО5 совершая оспариваемую сделку, не предполагал, что к нему будут предъявлены соответствующие требования, несмотря на взыскание задолженности в судебном порядке, учитывая ведение переговоров по разрешению возникшего спора и погашению задолженности юридическими лицами.  

Из данных суду пояснений также усматривается, что оспариваемая сделка по дарению земельного участка и расположенного на нем жилого дома (должник получил указанное имущества в порядке наследования) была совершена во исполнение воли умершего отца ФИО11, дедушки ФИО1, в качестве подарка на восемнадцатилетие дочери; намерений причинить данной сделкой каким-либо лицам у сторон совершаемой сделки не было.  

При этом, как справедливо отмечено судом первой инстанции, АО «КРСУ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о солидарном взыскании с ООО «ТД ПТО», ООО ПО «НИПИ ПТМ», ОАО УСК «ПТО-Холдинг», ООО «ПЛЗ», ОАО «Техторг» задолженности в размере 73 791 402,48 руб. в 2017 году. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу № А60-52127/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018, исковые требования АО «КРСУ» удовлетворены. 

Вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда от 22.08.2018 по делу № 2-1920/2018 исковые требования АО «КРСУ» к ФИО5, ФИО12 удовлетворены. С ФИО5 (солидарного поручителя) в пользу АО «КРСУ» взыскана задолженность в сумме 73 787 752,65 руб.

С заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) АО «КРСУ» обратилось в суд только 21.04.2023, то есть по истечении четырех лет с момента установления задолженности ФИО5 решением Орджоникидзевского районного суда.

АО «КРСУ», являясь профессиональным участником рынка, обладая необходимыми материально-техническими ресурсами и, как минимум, с 2018 года располагая сведениями о наличии у ФИО5 задолженности, действий по своевременной защите своего права не предприняло, обратившись в суд с заявлением о признании должника несостоятельным только в 2023 году, тем самым лишило возможности применения специальных оснований для оспаривания сделки. Уважительных причин, по которым соответствующие действия не предприняты кредитором своевременно, не приведено. 

Установление в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условия о периоде подозрительности, в котором сделки должника могут быть оспорены, направлено на обеспечение упорядочения гражданского оборота, создание определенности и устойчивости правовых связей, обеспечения своевременной защиты прав и интересов участником отношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для защиты прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов должника и ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; установление судом того, что оспариваемая сделка выходит за пределы подозрительности побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

С учетом изложенного, в силу общеправового принципа равенства цель защиты прав кредиторов должника не может иметь особый приоритет в ущерб интересам иных участников правоотношений.

При этом, доказательств того, что оспариваемая сделка затронула интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (публичные интересы), интересы оборота, конкуренции, осуществление субъективного права имело место в противоречии с его назначением, что выходило бы за рамки п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется. Иного ни финансовым управляющим, ни кредитором в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано. 

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о недоказанности материалами дела обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, что исключает возможность признания договора дарения недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Относительно доводов о мнимости оспариваемого договора суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе рассмотрения требований о признании оспариваемой сделки мнимой на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, устанавливает факт расхождения (совпадения) волеизъявления с волей сторон при заключении спорной сделки. 

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 15.03.2018, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 22.03.2018.

В качестве обоснования факта реальности осуществления ФИО1 полномочий собственника и несения ей расходов по содержанию объекта недвижимости были представлены доказательства (налоговые уведомления о начислении обязательных платежей на спорное недвижимое имущество, в которых ФИО1 указана как плательщик, чеки об уплате соответствующих налогов, а также заверенные надлежащим образом справки об отсутствии задолженности у ФИО1 перед налоговым органом по земельному налогу), об опровержении которых не заявлено ни одним из участников обособленного спора.

Таким образом, при заключении спорного договора дарения от 15.03.2018 стороны преследовали реальную цель заключения сделки – передать недвижимое имущество в фактическое владение и распоряжение ФИО1 Обратного лицами, участвующими в деле, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

В опровержение доводов финансового управляющего о передаче ответчиком должнику денежных средств полученных ФИО1 от продажи спорного имущества в материалы дела представлены письменные пояснения, с доказательствами, подтверждающими приведенные в них обстоятельства.

В частности из представленных в материалы дела документов усматривается, часть денежных средств в оплату сделки была передана ФИО1 наличными, а остаток в сумме 2 580 000 руб. переведен покупателем в безналичной форме на сберегательный счет № 4081…2597, открытый ФИО1 в ПАО «Сбербанк России» специально для получения денежных средств по договору купли-продажи. В связи с тем, что в дальнейшем ФИО1 не планировала использовать данный счет для хранения денежных средств, то в период с 23.08.2023 по 05.09.2023 она произвела снятие всех денежных средств путем получения наличных денежных средств и путем перевода на свой платежный счет № 4081…1779, открытый в ПАО «Сбербанк России». 

Согласно пояснениям ответчика, она проходи обучение в аспирантуре (до 2025 года); ежемесячный доход ФИО1 составляет от 10 000 руб. до 15 000 руб. Поскольку иного источника дохода ФИО1 не имеет, а проживание в г. Москве и получение достойного образования требует значительных финансовых вложений, ею было принято решение о продаже недвижимого имущества, которое ранее ФИО1 получила по спорному договору дарения.

Денежные средства, полученные ФИО1 от продажи полученного в дар имущества, не передавались и не могли быть переданы в распоряжение ФИО5, поскольку ранее были направлены и в настоящее время расходуются на обеспечение личных нужд ФИО1, в частности на оплату дополнительного образования (300 000 руб.), аренду жилья с октября 2022 года (ежемесячно 45 000 руб. – 50 000 руб.), уплату налога с продажи имущества (289 900 руб.), оплату услуг представителя в размере 115 000 руб., в связи с необходимостью защиты своих прав при рассмотрении настоящего спора, а также сопутствующих расходов (оплата нотариальных услуг), обеспечение собственной жизнедеятельности и досуга (траты на бытовые нужды, покупку продуктов, одежды, косметических средств, обуви, лекарств, бытовой химии, кино, театр, расходы на городской транспорт и т.д.). 

Также ответчик пояснила, что часть наличных денежных средств, полученных ФИО1 по договору купли-продажи в августе 2023 года и снятых со сберегательного счета в ПАО «Сбербанк России» хранятся в скрытном от посторонних глаз месте и с минимальными рисками от порчи сбережений. Такой способ хранения денежных средств, прежде всего, связан с нестабильной обстановкой в стране и в мире в целом, недоверием кредитным учреждениям хранения денежных средств в крупном объеме. 

Кроме того, из анализа представленных выше выписок усматривается, что ФИО1 вносила наличные денежные средства на свои счета, а затем совершала операции по расчету с физическими и юридическими лицами (совершение обычных покупок, оплата услуг, выполнение работ и др. на сумму порядка 2 600 000 руб.), а также пополняла свои счета с телефонного номера, что в очередной раз опровергает довод финансового управляющего о передачи ФИО1 денежных средств должнику.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает сомнительным утверждение апеллянта о том, что снятые ФИО1 со своего счета наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб. были переданы должнику.

Приобщенные к материалам дела документы в совокупности с данными суду пояснениями, в отсутствие доказательств свидетельствующих о совершении сделки лишь для вида, без намерения возникновения у ФИО1 права собственности на спорное имущество, свидетельствуют о реальности оспариваемого договора дарения и опровергают утверждение финансового управляющего о мнимости сделки, носящее исключительно предположительный характер.

Более того, как обоснованно отмечено судом, семейное законодательство, как следует из ст. 1 Семейного кодекса Российской Федерации, исходит из необходимости построения семейных отношений на чувствах взаимной любви и уважения, взаимопомощи и ответственности перед семьей всех ее членов, обеспечения беспрепятственного осуществления членами семьи своих прав. Семья выступает как социальная общность, признанная в качестве субъекта российского права и законодательства.

Соответственно ссылка финансового управляющего на фактическое использование земельных участков ФИО5 после совершения сделки не является достаточным для вывода о мнимости договора дарения, поскольку отчуждение имущества внутри семьи не обязательно влечет прекращение фактического пользования указанным имуществом прежнего собственника. Напротив, осуществление совместного использования имущества членами семьи как социальной общности, как правило, происходит в условиях осведомленности собственника имущества об этом. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора дарения от 15.03.2018 ничтожным, как мнимую сделку, на основании ст. 170 ГК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, являлись предметом оценки суда первой инстанции, выводов суда, положенных в обоснование определения, не опровергают и отмены обжалуемого судебного акта не влекут. 

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение в апелляционной жалобе, конкурсным управляющим не приведено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения от 16.04.2024, предусмотренных ст. 270 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению на их заявителей. Поскольку финансовый управляющий ходатайствовал о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, в отсутствие доказательств ее уплаты, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.12 НК РФ).  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2024 года по делу № А60-21207/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника, ФИО5, в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

М.А. Чухманцев