АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

 и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

 вступивших в законную силу

Дело № А14-2240/2023

г. Калуга

5 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 05.03.2025 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. 

Судей Звягольской Е.С. Ивановой М.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А., 

При участии в заседании:  

от ФИО1: ФИО2 - представитель по доверенности от 23.10.2024 (срок действия 1 год);  

от конкурсного управляющего ФИО3 - представитель по доверенности ООО «Синтез» ФИО4: от 22.01.2025 (срок действия 3 года);  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц- связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2024 по делу № А14-2240/2023,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (далее - ООО «Синтез», должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2022, заключенного между должником и ФИО1 (с учетом уточнения).  

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  

общество с ограниченной ответственностью «Синтез-Н» и финансовый управляющий, утвержденный в деле о банкротстве ФИО1, ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 (судья Коновкина Т.М.) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2022, заключенный между ООО «Синтез» и ФИО1, признан недействительным.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2024 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Синтез» отказать.  

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на то, что сделка имела экономический смысл и не была заключена с целью навредить ООО «Синтез». По мнению кассатора, приобретение ООО «Синтез» доли в уставном капитале ООО «Синтез- Н» по договору купли-продажи на сумму 90 000 000 руб., является обычной хозяйственной деятельностью, так как сумма сделки составляет менее 25% стоимости имущества должника на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (31 декабря 2021 год). Обращает внимание на соблюдение всех корпоративных процедур, а именно, на согласие участников на совершение крупной сделки. Заявитель жалобы не согласен с отчетом об оценке от 16.01.2024 № 116-23, выполненным ООО Консалтинговая фирма «Управление инвестициями», согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Синтез-Н» по состоянию на 24.11.2022 составляла 10 000 руб.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего ООО «Синтез» ФИО4 возражала против отмены обжалуемых судебных актов.  

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2024 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.11.2022 между ФИО1 и должником в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал ООО «Синтез» принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Синтез-Н» в размере 100%.  

Указанная доля была оценена сторонами сделки в 90 000 000 руб. 

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после его подписания.  

На основании данного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2022 внесена запись за № 2223600805900 о смене состава участников ООО «Синтез- Н» с ФИО1 на ООО «Синтез».  

Решением суда от 21.04.2023 ООО «Синтез» признано несостоятельным  

(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.  

Ссылаясь на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с заинтересованным лицом в целях причинения вреда должнику и его кредиторам при наличии у должника признака неплатежеспособности, конкурсный управляющий ООО «Синтез» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи доли недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).  

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.  

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  

что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, предусмотренных в данной норме.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В рассматриваемом случае дело о банкротстве ООО «Синтез» возбуждено 17.02.2023, соответственно договор купли-продажи от 24.11.2022 заключен в течение года до возбуждения дела, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судами установлено, что с 28.11.2022 ООО «Синтез» перестало добровольно исполнять обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам № 130B003GSMF от 13.04.2022 и № 130B0083GMF от 02.08.2022 на сумму более 400 млн. руб. Требование данного кредитора в настоящее время включено в реестр требований кредиторов должника.  

При этом о наличии у должника признаков объективного банкротства уже в ноябре 2022 года ФИО1 должно было быть известно как в силу занимаемой им должности генерального директора ООО «Синтез», так и в силу того, что ФИО1 выступал поручителем по обязательствам должника перед ПАО «Сбербанк России».  

При таких обстоятельствах вывод судов о совершении сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика об этом является обоснованным.  

В статье 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

В рассматриваемом случае сделка совершена между ФИО1 и должником в лице генерального директора ФИО1 Таким образом сделка совершена между аффилированными лицами.  

Более того, как указывает в своем заявлении конкурсный управляющий ООО «Синтез» ФИО4 и данное обстоятельство не оспорено, сделка совершена в отношении ООО «Синтез-Н», руководителем и единственным участником которого также являлся ФИО1  

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должником указывал на то, что согласно отчету № 116-23 об оценке от 16.01.2024, выполненному ООО Консалтинговая фирма «Управление инвестициями», рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Синтез-Н» по состоянию на 24.11.2022 составляла 10 000 руб.  

То есть в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел актив стоимостью 10 000 руб. за 90 000 000 руб.  

На основании изложенного, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника признаков банкротства, с лицом, осведомленным об экономическом положении должника, а последствием этой сделки явилось увеличение размера имущественных требований к должнику, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 24.11.2022 подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом суды отметили на то, что доказательства проведения расчетов по оспариваемому договору в материалы дела не представлены. Однако данное обстоятельство само по себе не свидетельствует об отсутствии вреда должнику и кредиторам, поскольку при наличии неоспоренного и нерасторгнутого договора на стороне ФИО1 сохраняется право требования к должнику о его надлежащем исполнении в форме уплаты 90 000 000 руб.  

По мнению судебной коллегии кассационной инстанции, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.  

Ссылка кассатора на размер уставного капитала ООО «Синтез-Н», сформированного за счет внесенного им имущества, а также на то, что на момент совершения оспариваемого договора у общества имелся высоколиквидный актив в виде производственного здания, не может быть принята во внимание, поскольку представленный конкурсным управляющим отчет об оценке ФИО1 не оспорен. Оспаривание достоверности оценки возможно путем опровержения отчета об оценке, как доказательства по делу, путем предъявления иного доказательства. В настоящем случае ответчик свою оценку рыночной стоимости доли ООО «Синтез-Н» не представил, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для разрешения спора в данной части не заявлял.  

 Суд отклоняет довод ФИО1 о том, что приобретение доли было осуществлено должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.  

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества,  

передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Вместе с тем в результате совершения сделки должник принял на себя обязательство в размере 90 000 000 руб. Кассатором не представлено расчета баланса стоимости активов ООО «Синтез» в размере, превышающем указанную сумму в 100 раз.  

В рассматриваемом случае, как указывает сам ответчик в кассационной жалобе, сумма сделки составляет менее 25 % стоимости имущества должника. Более того, оспариваемая сделка оспаривалась конкурсным управляющим, в том числе по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная со злоупотреблением правом с заинтересованным лицом в целях причинения вреда кредиторам.  

 Не имеет правового значении ссылка кассатора на соблюдение корпоративных процедур, а именно, на наличие согласия участников на совершение крупной сделки, поскольку единственным участником ООО «Синтез», ООО «Синтез-Н» является ФИО1, он же является участником спорной сделки.  

 В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.  

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, по результатам рассмотрения жалобы с ФИО1 в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 рублей.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02.12.2024 по делу  

 № А14-2240/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 20 000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина  

Судьи Е.С. Звягольская  

 М.Ю. Иванова