АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-12101/2024

03 марта 2025  года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения  суда объявлена  17 февраля  2025  года.

Полный текст решения суда изготовлен 03 марта 2025  года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Кузьминой И.Е., с использованием  средств аудиозаписи,  рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании дело по  исковому  заявлению  ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о    взыскании     6 081 946  руб. 

84 коп.  задолженности по арендной плате  за период с 20.12.2016 по 30.06.2017                              по договору аренды нежилого помещения от 30.09.2016, 

с участием в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 14.10.2024, паспорт; ФИО5 по доверенности от 21.01.2025, диплом, паспорт, 

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО6,  паспорт,

от третьего лица (ФИО2) – ФИО7 по доверенности от 22.03.2024, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью  «Региональное объединение снабжения и комплектации» о    взыскании     6 081 946  руб. 

84 коп.  задолженности по арендной плате  за период с 20.12.2016 по 30.06.2017                              по договору аренды нежилого помещения от 30.09.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ФИО3.

От ответчика в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ФИО2   поступили  письменные  мотивированные  отзывы на исковое заявление, в котором просили отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что у ООО «Роскомплект» не возникло неосновательного обогащения в силу того, что это общество не использовало и не могло использовать принадлежащее ФИО1 недвижимое имущество в своей деятельности, поскольку реальная хозяйственная деятельность, включая производство продукции, осуществлялась иным подконтрольным ФИО1 лицом - ООО «САМЗ». ООО «Роскомплект», как и иные лица группы, играло формальную, техническую роль для составления фиктивного документооборота с целью незаконной минимизации налоговых начислений.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении                    в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ООО «САМЗ». 

Представители ответчика и третьего лица возражали относительно удовлетворения ходатайства, полагали, что данные действия истца направлены на затягивание судебного процесса.

Рассмотрев ходатайство истца, суд отказал в его удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Из смысла указанной нормы права следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. 

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда. 

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

Однако в рамках рассмотрения настоящего дела  суд не  принял судебный акт непосредственно о правах и обязанностях указанного лица  (ООО «САМЗ»), не  возложил на него  какие-либо обязанности. 

При этом, сделанные выводы суда при рассмотрении настоящего  дела  являются  следствием исследования обстоятельств дела и оценки представленных доказательств, имеющихся в материалах дела. 

В связи с чем, суд пришел к выводу, что  ООО «САМЗ»  не является лицом, участвующим в деле, судебным актом непосредственно не затрагиваются его права и обязанности, и  оснований для удовлетворения ходатайства истца  о  его привлечении к участию в деле  не имеется.

Представители  истца  в судебном заседании поддержали заявленные требования, просили удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ответчика   поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении  исковых требований.

Третье лицо (ФИО2) также возражало относительно удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о государственной регистрации права 22АГ 581247 от 29.03.2013 ФИО1 принадлежит 1416/10000 долей в праве общей долевой собственности на здание производственного корпуса с пристроями, назначение: нежилое, общей площадью 43110,3 кв.м., инвентарный номер 01:401:002:000519530, литер А, А1, А2, этажность: 3, подземная этажность: 1, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519530, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. ФИО8, 116/95.

01.04.2013 между ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (арендатор) заключено соглашение о сотрудничестве (далее - соглашение), по условиям которого арендодатель является собственником нежилых помещений в виде доли в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м по адресу 

<

...>.

Указанные в пункте 1 настоящего соглашения нежилые помещения являются необходимыми и достаточными для ведения арендатором хозяйственной деятельности.

Стороны договорились о долгосрочном сотрудничестве (не менее 10 лет) по предоставлению арендодателем во владение арендатору на праве аренды указанных в пункте  1 настоящего соглашения нежилых помещений на следующих условиях: Помещения передаются арендодателем в пользование арендатору на основании договоров аренды, заключаемых сроком на 11 месяцев и не подлежащих государственной регистрации. В первые три года с момента подписания настоящего соглашения стороны применяют льготную ставку арендной платы, которая составляет: 30 рублей за 1 кв.м, офисных помещений; 20 рублей за 1 кв.м, складских помещений; 10 рублей за 1 кв.м, производственных площадей; 4 рубля за 1 кв. м. вспомогательных площадей. По истечении трех лет с момента подписания настоящего соглашения стороны применяют рыночную ставку арендной платы.

30.09.2016 между ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор аренды), предметом которого является предоставление ФИО1 должнику во временное владение и пользование за плату нежилого помещения в соответствии с положениями договора аренды и действующего законодательства об аренде.

В соответствии с пунктами 1.2, 7.1 договора аренды договор вступает в силу с момента подписания и действует до 29 августа 2017 года.

Согласно пункту 2.1 договора аренды предметом аренды по договору является объект, находящийся по адресу: 656037, г. Барнаул, пр-т. ФИО8, 116/95: нежилые производственные помещения в здании производственного корпуса с пристроями, инвентарный номер 01:401:002:000519530, литер А, А1, А2, этажность: 3, подземная этажность: 1, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519530, общей площадью 6104 кв.м., из них: 547 кв.м. офисные помещения, 303 кв.м. вспомогательные площади (раздевалки, душевые, охрана), 328 кв.м. складские помещения, 4926 кв.м. производственные помещения.

На основании пункта 5.1 договора аренды размер ежемесячной арендной платы по договору устанавливается из расчета: 300 руб. за 1 кв.м. офисных площадей, 250 руб. за 1 кв.м. складских площадей, 170 руб. за 1 кв.м. производственных площадей, 170 руб. за 1 кв.м. вспомогательных площадей.

В силу пункта 5.3 договора аренды арендная плата подлежит уплате должником путем выдачи из кассы денежных средств ФИО1 ежемесячно в срок не позднее 20 числа оплачиваемого месяца аренды.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора аренды должник обязался своевременно и в полном объеме уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора аренды, а также производить оплату коммунальных услуг на основании отдельно заключенных договоров.

30.09.2016 между ФИО1 и должником составлен акт приемапередачи к договору аренды от 30.09.2016, из которого следует, что кредитор передал арендуемые нежилые помещения должнику.

30.06.2017 ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» заключили соглашение о расторжении договора аренды №б/н от «30» сентября 2016 года, в соответствии с которым договор аренды расторгнут с 01.07.2017.

Передача арендуемых нежилых помещений ответчиком истцу в связи с расторжением договора аренды произведена 01.07.2017, что подтверждается актом от 01.07.2017 возврата имущества к договору аренды б/н от 30.09.2016.

В соответствии с условиями договора аренды кредитором начислена ответчику арендная плата, размер которой за период действия договора аренды с 01.10.2016 по 30.06.2017 (9 месяцев) составил 10 215 270 руб.,  исходя из следующего расчета: (547 кв.м. офисных помещений * 300 руб. + 303 кв.м. вспомогательных помещений * 170 руб. + 328 кв.м. складских помещений * 250 руб. + 4 926 кв.м. производственных помещений * 170 руб.) * 9 месяцев = (164 100 руб. + 51 510 руб. + 82 000 руб. + 837 420 руб.) * 9 месяцев = 1 135 030 руб. * 9 месяцев = 10 215 270 руб.

Согласно справке о доходах физического лица за период с октября по декабрь 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» выплатило ФИО1 доход (код дохода 1400) в размере 220 326 руб., исходя из расчета 73 442 руб. в месяц.

В соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 10.09.2015 №ММВ-7-11/387@ «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов» под кодом дохода 1400 понимаются доходы, полученные от предоставления в аренду или иного использования имущества (кроме аналогичных доходов от сдачи в аренду любых транспортных средств и средств связи, компьютерных сетей).

Таким образом, полученный доход ФИО1 в размере                   220 326 руб. в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» за период с октября по декабрь 2016 года является уплаченной ответчиком арендной платой.

В ходе судебного разбирательства по делу № А03-19936/2016, рамках рассмотрения заявления ФИО1 о включении в реестр кредиторов, судом была назначена экспертиза по определению рыночной ставки арендной платы в отношении нежилых помещений в виде доли в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м. по адресу: 

<

...>.

Согласно заключению  эксперта № 23-2019 от 30.08.2019 рыночная ставка арендной платы в отношении нежилых помещений в виде доли  в размере 1416/10000 в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, кадастровый номер 22:63:02 02 13:44:01:401:002:000519630:0100:200Н1, которая составляет общую площадь 6104 кв.м. по адресу: 

<

...> составила:

-на 01.04.2013:155 руб./м2, что составляет  946 120 руб./мес.  за 6104 м2,

-на   30.09.2016:156 руб./м2, что составляет  952 224 руб./мес.  за 6104 м2,

- на 30.08.2019:143 руб./м2, что составляет  872 872  руб./мес.  за 6104 м2.

Как указал истец, за фактическое пользование помещением   за период с 20.12.2016 по 30.06.2017  следует исчислить  по ставке 952 224 руб./мес., таким образом,     сумма неосновательного  обогащения за указанный период составляет  6 081 946  руб.  (6 мес. 12 дн.* 952 224 руб.).

Претензией от 15.12.2020 истец потребовал оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца  с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.   

Согласно  статьям  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно разъяснениям, данным пунктами 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» размер неосновательного обогащения должен быть обоснован и доказан.

Судом установлено, что 16.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Интегра» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) (далее – должник).

Определением суда от 19.12.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «Интегра» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации».

16.01.2017 ФИО9 обратилась в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.02.2017 заявление ФИО9 принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации».

Определением суда от 20.03.2017 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интегра» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» прекращено в связи с отказом от заявления.

Решением суда от 12.10.2017 (резолютивная часть объявлена 09.10.2017) по заявлению ФИО9 общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО7.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2019 по делу № А03-19936/2016 признано обоснованным требование ФИО1, г. Барнаул Алтайского края, в размере 2 745 397 руб. 54 коп. и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации», г.Барнаул Алтайского края, оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Производство по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника 7 249 546 руб. 46 коп. задолженности по арендной плате за период с 19.12.2016 по 30.06.2017 прекращено.

Определением суда от 21.02.2023 (резолютивная часть объявлена 15.02.2023) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 22.03.2023 (резолютивная часть объявлена 15.03.2023) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) утверждена ФИО6, ИНН 

<

***>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2023 отменено определение Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-19936/2016 от 31.10.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

26.12.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) о признании единой взаимосвязанной сделки - договора аренды от 30.09.2016 и соглашения о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 5 307 940 руб.

Определением суда от 27.12.2022 заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО3, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «САМЗ», общество с ограниченной ответственностью центр комплексной косметологии «Мезоэстетик», общество с ограниченной ответственностью «РК», Межрайонную ИФНС № 16 по Алтайскому краю, ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Русский капитал», общество с ограниченной ответственностью «САМЗИМПЭКС».

Определением суда от 27.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением суда от 16.05.2023 на основании статьи 130 АПК РФ в одно производство объединены: - заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника 9 080 240 руб.; - заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>) о признании единой взаимосвязанной сделки - договора аренды от 30.09.2016 и соглашения о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 5 307 940 руб.

  Определением Арбитражный суд Алтайского края от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округ от 19.02.2024, суд признал сделку - договор аренды от 30.09.2016 и соглашение о сотрудничестве от 01.04.2013, заключенные между должником и ФИО1, недействительной. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 5 307 940 руб. Заявление ФИО1, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Роскомплект» в размере 9 080 240 руб. оставил без удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от                       21 декабря 2011  года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных постановлений, предполагает, что факты установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актом и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела № А03-19936/2016 акта налоговой проверки № АП-17-14 от 27.08.2021, решения ФНС России от 11.03.2022 № РА-14-03 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения», решения УФНС по Алтайскому краю от 25.07.2022 по апелляционной жалобе ООО «САМЗ» на решение МИФНС № 14 по Алтайскому краю от 11.03.2022 следует, что в отношении ООО «САМЗ» проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. 

В ходе проведенной проверки установлено, что ООО «САМЗ» являлся участником группы взаимосвязанных организаций, осуществляющих деятельность по производству и дальнейшей реализации запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар) на внутреннем рынке и на экспорт. 

Каждому участнику группы определена своя функциональная роль. 

ООО «Роскомплект», затем ООО «РК» являлись производителями запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар). 

ООО «Дельта», ООО Центр Комплексной косметологии «Мезоэстетик»,                       ООО «ЗТА» располагали трудовыми ресурсами и выполняли роль подрядчиков для производителей (ООО «Роскомплект», ООО «РК»).

В ходе контрольных мероприятий установлено последовательное умышленное использование в интересах ООО «САМЗ» подконтрольных организаций: ООО «Роскомплект», ООО «РК», ООО «Дельта», ООО ЦКК «Мезоэстетик», ООО «ЗТА», последовательно введенных в группу с целью создания вычетов и расходов в группе для искусственного регулирования налоговых обязательств.

 Кроме того, на подконтрольные организации-участники Группы: ООО «Роскомплект», ООО «РК», ООО «Дельта» выведены риски по взаимоотношениям с «техническими» компаниями - участниками «площадок»: ООО «Прораб» ИНН 

<

***>, ООО «СК Труд» ИНН 

<

***>, ООО «Логоритм» ИНН 

<

***>, ООО «Форма» ИНН 

<

***>, ООО «Стеклолента» ИНН 

<

***>, ООО «Джентл» ИНН 

<

***>, ООО «Композит» ИНН 

<

***>, ООО «БРНСтройэлектро» ИНН 

<

***>, ООО «Стеклолента» ИНН 

<

***>, использованных для формального документооборота с целью создания формальных условий для предъявления вычета по НДС и завышения расходов по налогу на прибыль.

Фактически деятельность ООО «САМЗ», ООО «РК», ООО «ЦКК «Мезоэстетик»», а впоследствии ООО «ЗТА», а также предшествующих участников: ООО «Роскомплект», ООО «Дельта» являлась деятельностью единого хозяйствующего субъекта в лице ООО «САМЗ», применявшим схему минимизации налоговых обязательств. 

Установленные в ходе проверки обстоятельства в совокупности и взаимосвязи однозначно свидетельствуют о совершении проверяемым налогоплательщиком совместно с подконтрольными ему лицами виновных, умышленных, согласованных действий, направленных не на разделение бизнеса самого по себе, а на получение в результате применения такой схемы необоснованной налоговой выгоды путем уменьшения соответствующей налоговой обязанности и уклонения от ее исполнения. 

Для минимизации налоговых обязательств создана схема по искусственному разделению единой производственной деятельности завода на подконтрольные проверяемому лицу организации (участники группы): ООО «Роскомплект», ООО «РК», ООО «Дельта», ООО ЦКК «Мезоэстетик», ООО «ЗТА». 

Группа лиц осуществляла деятельность по производству и реализации запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар)на базе имущественного комплекса – здания производственного корпуса с пристроями по адресу: 

<

...>, находящегося с 29.03.2013 в собственности ФИО1 (руководителя проверяемого налогоплательщика). 

Фактическая деятельность ООО «САМЗ», ООО «РК», ООО ЦКК «Мезоэстетик», а впоследствии ООО «ЗТА», а также предшествующих участников: ООО «Роскомплект», ООО «Дельта» является деятельностью единого хозяйствующего субъекта в лице ООО «САМЗ». 

Каждому участнику группы определена своя функциональная роль. 

ООО «САМЗ» осуществляло реализацию продукции на внутреннем рынке и на экспорт с предъявлением НДС к возмещению из бюджета. 

  ООО «Роскомплект», затем ООО «РК» являлись производителями запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар). Производство расположено на базе имущественного комплекса -здания производственного корпуса с пристроями по адресу: 

<

...>, находящегося с 29.03.2013 в собственности ФИО1 (учредителем и руководителем ООО «САМЗ», ООО ЦКК Мезоэстетик). Собственником производственных мощностей (станочного парка) являлось ООО «Роскомплект». 

Основная часть продукции (80%) реализована в адрес единственно покупателя ООО «САМЗ». 

ООО «Дельта», ООО Центр Комплексной косметологии «Мезоэстетик», ООО «ЗТА» (последовательно заменяли друг друга). 

Аккумулировали трудовые ресурсы, им была отведена роль подрядчиков для производителей по выполнению работ по изготовлению плунжерных пар, ООО «Роскомплект», а затем ООО «РК». ООО «Дельта», ООО ЦКК «Мезоэстетик», ООО «ЗТА» служили источником формирования вычета по НДС для производителя. В бюджет начисленный НДС и зарплатные налоги, исчисляемые в качестве налогового агента: НДФЛ и страховые взносы с фонда оплаты сотрудников не уплачивались в полном объеме, тем самым формировалась задолженность в бюджет.

ООО «Сибагромашзапчасть» являлось предшественником ООО «САМЗ». В проверяемом периоде осуществляло реализацию остатков ТМЦ. 

Свод информации по группе компаний «САМЗ» показывает, что схема разделения функций по организациям была создана задолго до проверяемого периода и продолжает работать по настоящее время.

Цель разделения и применения данной схемы: 

- распределение налоговых рисков по взаимоотношению с проблемными контрагентами;

- аккумулирование путем осознанных действий контролирующими лицамиискусственно созданной задолженности по уплате налогов и сборов (взносов) на подконтрольные организации.

При этом фактическая выплата заработной платы осуществлялась наличнымиденежными средствами, которые предоставлялись ООО «САМЗ» под видом займа руководителю ФИО1 

ФИО1, будучи руководителем организаций как первого звена (ООО «САМЗ», ООО «Сибагромашзапчасть»), так и последнего (ООО ЦКК «Мезоэстетик»), участвующего в процессе изготовления продукции, которая в дальнейшем является предметом реализации и получения доходов ООО «САМЗ», а также возможности возмещения НДС из бюджета, не мог не знать об обстоятельствах формирования задолженности и отсутствия перспективы е? погашения, так как второе звено преднамеренно не осуществляло платежи в адрес третьего звена, при этом ООО «САМЗ», осуществлял оплату за ООО «Роскомплект», ООО «РК» в адрес организаций поставщиков товаров, услуг, ресурсоснабжающих организаций. 

Лицами, контролирующими деятельность группы взаимосвязанных организаций, создана схема, суть которой состояла в создании формальных между участниками группы отношений, разделяющих производственные, трудовые ресурсы по изготовлению и последующей реализации сельскохозяйственных запчастей (при этом действительные финансовые отношения данных организаций, а также полученные показания свидетелей и информация из внешних источников, не подтверждают сформированный документооборот, а указывают на единство производственного процесса), с целью создания искусственных условий для возмещения НДС из бюджета ООО «САМЗ», а также условий создания формальной и преднамеренной задолженности перед бюджетом по всем налогам организаций последнего звена. 

С целью установления выгодополучателя данной схемы бизнеса налоговым органом проведен анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО «САМЗ». 

Данный анализ показал, что возмещаемые в порядке статьи 176 НК РФ суммы НДС в тот же либо на следующий день частично снимаются ФИО1, частично используются на хозяйственные расходы, частично возвращаются в форме погашения заемных средств ФИО13 – супруге ФИО3 (бывший директор и учредитель ООО «Роскомплект»). 

Таким образом, налоговым органом при проведении контрольных мероприятий собраны доказательства, свидетельствующих, что действия группы компаний «САМЗ» контролируются ФИО1, ФИО3 – собственниками и бенефициарами бизнеса. Согласно показаниям работников группы компаний САМЗ распоряжения и указания относительно хозяйственной деятельности исходили от ФИО1 и ФИО3 Имущество производственного комплекса (цеха, станки) принадлежали также указанным лицам. Заработная плата уплачивалась ФИО1 

Согласно документов, изъятых Управлением ФСБ по Алтайскому краю на территории осуществления деятельности ООО «САМЗ», резолюции и визы согласования ставил ФИО1 Анализ изъятых электронных носителей показал, что ФИО1 и ФИО3 имели доступ к базам 1С Бухгалтерия всех участников группы компаний. 

В группе компаний «САМЗ» проверяемый налогоплательщик (ООО «САМЗ») в период осуществления и формирования финансово-хозяйственной деятельности в роли продавца запасных частей топливных насосов дизельной сельскохозяйственной техники (плунжерных пар) на внутреннем рынке и на экспорт - являлся выгодополучателем созданной схемы. ООО «САМЗ» организовало формальный документооборот участвующими в группе лицами по производству и предоставлению подрядных услуг последующими звеньями с целью создания налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль.

По взаимоотношениям в группе отсутствуют расчеты участников по операциям приобретения товаров и работ отсутствуют расчеты ООО «САМЗ» с ООО «Роскомплект» за приобретение продукции; отсутствуют расчеты ООО «Роскомплект» с ООО «Дельта» за выполнение работ по изготовлению продукции. 

Финансирование деятельности участников: ООО «РК», ООО ЦКК «Мезоэстетик», ООО «ЗТА» осуществляется ООО «САМЗ», с которым производятся расчеты в оплату за ООО «Роскомплект», ООО «РК». При анализе численности сотрудников ООО «САМЗ»установлено наличие общих работников, в том числе с ООО «Роскомплект». Для привлечения клиентов ООО «САМЗ» размещало информацию о себе на сайте в сети интернет информацию как о производителе и поставщике запасных частей для сельскохозяйственной техники. Однако производство топливной аппаратуры АЗТН, плунжерной пары и других деталей ООО «САМЗ» не осуществляло, специалистами рабочих специальностей не располагало, осуществляло только оптовую торговлю запасными частями к автотракторной технике и другими материалами. Следовательно, заявляя о себе как о производителе и продавце запасных частей ООО «САМЗ» позиционирует деятельность всех участвующих в группе компаний, как единый комплекс во главе с ООО «САМЗ». 

При анализе денежного потока ООО «САМЗ» по расчетам с поставщиками установлено отсутствие расчетов с ООО «Роскомплект»за приобретение продукции. ООО «САМЗ» производились расчеты с поставщиками в оплату за ремонт, за услуги, за ТМЦ за взаимосвязанных лиц: за ООО «Роскомплект», за ООО «РК» в счет расчетов по договорам поставки. 

Налоговым органом установлено, что вычеты по контрагентам ООО «Роскомплект», ООО «РК» составили основную долю заявленных вычетов по НДС. 

В отношении ООО «Роскомплект» ИНН 

<

***> установлено: 

- адрес регистрации с 09.02.2016: 

<

...> (совпадает с адресом регистрации ООО «САМЗ», адресом осуществления производственной деятельности ООО «РК»), Ранее в период с 07.08.2013-08.02.2016: 

<

...>. 

В результате осмотра юридического адреса: 

<

...> (протокол осмотра от 25.03.2019 №715Е) не обнаружено нахождение организации по заявленному адресу; 

- телефон налогового агента, указанный в сведениях формы 2-НДФЛ за 2016 год совпадает с номером телефона всех участников группы компаний САМЗ. 

Роль ООО «Роскомплект» в схеме производства плунжерных пар определена формально, на данного участника была выведена функция производства плунжерных пар. 

Фактически весь производственный процесс, начиная от приобретения сырья (металла), самого производственного цикла, подрядных работ, выразившихся в предоставлении рабочих ресурсов, является единым, выгодополучателем в данной схеме взаимоотношений является ООО «САМЗ», так как получает денежные средства от реализации готовой продукции, возмещает НДС из бюджета, формирует себе налоговые вычеты по НДС и расходы по налогу на прибыль за счет взаимозависимых и подконтрольных участников группы компаний «САМЗ», которые не рассчитывались в полном объеме друг с другом и имеют задолженность по оплате налогов, сборов перед бюджетом. 

Произведенный анализ показывает, что в числе основных поставщиков и покупателей ООО «Роскомплект» значатся участники группы компаний САМЗ, расчеты с которыми по расчетному счету не производились. Кроме того, расчеты не производились и с другими участниками сделок, в том числе с «проблемными» контрагентами. 

Налоговым органом установлены обстоятельства, свидетельствующие о согласованности действий ООО «САМЗ» и ООО «Роскомплект», указывающих на взаимодействие участников как единого хозяйствующего субъекта:

- общий адрес осуществления деятельности: ООО «САМЗ» и ООО «Роскомплект» осуществляют деятельность по одному адресу: 

<

...> в помещении, находящегося в собственности ФИО1 и предоставленного в аренду ООО «Роскомплект», часть из которого передана в субаренду ООО «САМЗ»; 

- отсутствие расчетов за субаренду помещения по счету ООО «САМЗ» в адрес ООО «Роскомплект» указывает на то, что фактически деятельность ООО «САМЗ» и ООО «Роскомплект» являлась деятельностью единого хозяйствующего субъекта;

- общий контактный номер телефона, указанный в декларациях ООО «САМЗ» и ООО «Роскомплект»; 

- одно лицо, осуществляющее составление налоговой и бухгалтерской отчетности для ООО «САМЗ» и ООО «Роскомплект»: ФИО14; 

- несение расходов участниками друг за друга: ООО «САМЗ» производило оплату за ООО «Роскомплект» в адрес поставщиков материалов и запчастей ООО «Роскомплект»;

- участие одних и тех сотрудников сотрудников в деятельности группы компаний САМЗ. Перевод работников имел формальных характер, при смене работодателя не менялись должностные обязанности, не менялись мастера участков, не менялась технология работы, неизменными оставались стандарты. При переводе работников из одной организации в другую не происходило прекращение исполнения трудовых обязанностей работников; 

- ООО «САМЗ» являлось основным покупателем продукции, производимой ООО «Роскомплект» - 69% в удельном весе от общей суммы продаж ООО «Роскомплект»;

 - ООО «Роскомплект» имеет задолженность не только по налогам и сборам перед бюджетом, но и перед друг другом, то есть фактически участники группы компаний САМЗ расходы не несли, так как не рассчитывались по обязательствам в полном объеме, источники налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль не формировали ни на первом звене (ООО «Роскомплект») ни на последующих (ООО «Дельта»); 

- на подконтрольного участника группы ООО «Роскомплект» были выведены риски по взаимоотношениям с «проблемными» контрагентами, использованных для формального документооборота с целью создания формальных условий для предъявления вычета по НДС. 

С 2017 года осуществлен перевод деятельности по производству плунжерных пар сООО «Роскомплект» на ООО «РК». 

ФИО1, являясь одновременно руководителем (ООО «САМЗ», ООО ЦКК «Мезоэстетик») и сотрудником в нескольких взаимозависимых организациях (ООО «РК», ООО «Роскомплект», ООО «Дельта») прямо и косвенно участвовал в их деятельности, был осведомлен об обстоятельствах сделок, оказывал контролирующую и курирующую функцию, его непосредственное участие имело влияние на экономический результат сотрудничества всей группы компаний САМЗ. 

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые дляквалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. 

Взаимосвязанные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга. 

В рассматриваемом случае соглашение о сотрудничестве и договор аренды оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия для всех участников группы компаний САМЗ. При выбытии одного из участников группы компаний на его место встает другой, с которым заключаются сделки на аналогичных условиях. Все сделки направлены на обеспечение единого процесса по производству и реализации товаров и получения выгоды собственниками и бенефициарами бизнеса – ФИО1 и ФИО3 

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключение оспариваемой цепочки сделок имело своей целью вывод имущества несостоятельного должника с целью его сокрытия от взыскания кредиторов, наращивание и аккумулирование на должнике задолженности перед бюджетом и иными контрагентами с целью последующей ликвидации во избежание исполнения обязательств, проведение процедуры банкротства под контролем аффилированного лица и бенефициара – ФИО1 

Созданная бенефициарами группы компаний САМЗ схема бизнеса, контролирующую и курирующую функцию в которой выполнял ФИО1, привела к банкротству ООО «Роскомплект» и уклонению от уплаты налогов.

В результаты совершенных осознанных действий, в том числе по созданию формального документооборота между взаимозависимыми организациями группы компаний, из конкурсной массы должника в качестве текущих обязательств выведены денежные средства в общей сумме 5 307 940 руб., которые в последующем были направлены ФИО1 через своего сына ФИО10 на выкуп принадлежащего ООО «Роскомплект» имущества (станки) с целью последующего продолжения реализации созданной схемы бизнеса. Заключение должником оспариваемых сделок с ФИО1 повлекло уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами, в том числе ФНС России, возможности получить удовлетворение своих требований. 

При этом фактически деятельность должника сводилась к предоставлению производственного оборудования, расположенного на территории принадлежащего ФИО1 объекта недвижимости, с целью ведения группой компаний под руководством ФИО1 хозяйственной деятельности как единого хозяйствующего субъекта в лице ООО «САМЗ». 

Все действия, совершаемые хозяйствующими субъектами, предполагаются совершенно осмысленными и направлены в конечном счете на получение прибыли. Кроме того, все заключаемые сделки имеют каузу (определенный юридический результат). 

Поэтому участвующие в них лица должны доказать, что сделка совершалась с целью, отраженной в ее правовой характеристике (например, сделка, обеспечивающая исполнение обязательств, должна приводить именно к этому - обеспечению). В противном случае такие действия могут быть квалифицированы (на основе нормы ст. 10 ГК РФ) как направленные на получение преимущества в голосах (по отношению к независимым кредиторам). 

Так, в условиях отсутствия у должника собственного экономического результата (выгоды) по аренде помещений и последующей передачи названных помещений должником в субаренду иным участникам группы компаний, отсутствие расчетов по договорам аренды и субаренды, за товары и материалы, коммунальные ресурсы и др., поведение арендодателей и арендаторов, не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), пункт 13 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 15 ноября 2017 года). 

Выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей, выявленных налоговым органом в ходе проведенной проверки, позволило создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из арендаторов (субарендаторов). 

Оспаривание сделок, лежащих в основании требований, основанных на фиктивной задолженности, является наиболее эффективным способом недопущения включения таких требований в реестр. Задолженность в таком случае признается несуществующей, требования, вытекающие из нее, не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

Для прекращения действия сделок, влекущих фиктивную задолженность, используется и признание их как совершенных в результате злоупотребления правом. 

Таким образом, под фиктивной задолженностью в целях применения законодательства о несостоятельности следует понимать как фактическое отсутствие имущественного предоставления в счет совершенной сделки, так и формирование долга в целях, противоречащих смыслу и направленности процедур несостоятельности, незаконного получения благ или преимуществ. При этом факт организации и формирования фиктивной задолженности в делах о банкротстве должен рассматриваться как особое правонарушение (конкурсный деликт), что требует выяснения состава всех его элементов. Формирование фиктивной задолженности при банкротстве в изложенном смысле предполагает значительные интеллектуальные и волевые усилия, и поэтому для квалификации задолженности как фиктивной требуется установление умысла (как прямого, так и эвентуального) и направленности действий на извлечение в предвидимый период выгоды или иных преимуществ из такой задолженности. Предоставление кредитором имущественных благ при установлении факта его информированности о предстоящей несостоятельности должника должно само по себе, вне зависимости от правил о подозрительных сделках, вызывать потребность дополнительных проверок и применение повышенного стандарта доказывания. 

Как следует из результатов налоговой проверки, несмотря на заключенные сделки по аренде, расчет по указанным сделкам не производился, требование о взыскании задолженности не предъявлялось. Задолженность по арендной плате предъявлена только в рамках дела о банкротстве, с целью включения в реестр требований кредиторов, а также легализации арендных взаимоотношений с целью предъявления задолженности по арендной плате в качестве текущих обязательств должника.

Указанные  обстоятельства, в том числе осуществление деятельности группы компаний САМЗ как единого хозяйствующего субъекта,  установлены судом в рамках рассмотрения дела №А03-19936/2016  (определение суда от 07.09.2023), в связи с чем,  суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки (договор аренды  от 30.09.2016 и соглашение  о сотрудничестве от 01.04.2013) недействительной, а требование ФИО1 о включении в реестр  требований кредиторов должника- задолженности  по арендной плате,  не подлежащим удовлетворению. 

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, принимая во внимание, что  сделки (договор аренды  от 30.09.2016 и соглашение  о сотрудничестве от 01.04.2013) признаны недействительными, в условиях установленных обстоятельств  аффилированности лиц, установив, что  заключение сделок направлено  на обеспечение  единого процесса по производству и реалитзации  товаров и получения  выгоды собственниками и бенефициарами бизнеса – ФИО1, и ФИО3,  арбитражный суд пришел к выводу, что ответчик   не использовал  и не мог  использовать принадлежащее ФИО1 недвижимое имущество в своей деятельности.

При таких обстоятельствах, на стороне ООО «Роскомплект» не возникло неосновательного обогащения за фактическое  пользование  недвижимым имуществом. 

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату государственной  пошлины суд относит на истца, поскольку суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях. 

С учетом уточнения размера исковых требований государственная пошлина составляет 53 410 руб. при подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере  20 297 руб., следовательно, недостающая сумма подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 33  113 руб..

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Взыскать с  ФИО1 (ИНН 

<

***>)  в  доход федерального бюджета 33 113 руб. государственной пошлины по иску.

Решение суда  может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова