АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-21246/2022

« 09 » февраля 2023 г.

 

Резолютивная часть решения оглашена « 06 » февраля 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой Е.А.,            

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Медицинский Центр «Новая Эра», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Воронеж (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 27.01.2021 в размере 800 000 руб., неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023 в размере 3 912 000 руб., продолжив ее начисление в размере 1% на сумму 800 000 руб. с 03.02.2023 по день фактического исполнения обязательства,

при участии в заседании:

истца: Деревенских О.С., представитель, по доверенности б/н от 08.08.2022, копия диплома,

от ответчика: ФИО2, представитель, по доверенности № 36 АВ 2679349 от 05.10.2018,

установил:

ООО Медицинский Центр «Новая Эра» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 27.01.2021 в размере 800 000 руб., неустойки за период с 02.10.2021 по 02.10.2021 в размере 8 000 руб., продолжив ее начисление в размере 1% на сумму 800 000 руб. с 03.10.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 19 160 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением суда от 07.12.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 11.01.2023.

В предварительном судебном заседании 11.01.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представил возражения на отзыв.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, по доводам отзыва на исковое заявление, поступившего в суд по системе «Мой арбитр» 29.12.2022.

Определением суда от 11.01.2023 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и дело признано подготовленным к судебному разбирательству.

В судебном заседании 02.02.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении требований, в части взыскания неустойки, просил суд взыскать с ответчика неустойку за период с 02.10.2021 по 02.02.2023 в размере 3 912 000 руб., с продолжением ее начисления с 03.02.2023 до фактического исполнения обязательства.

В порядке ст. 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения в части взыскания неустойки.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил дополнение к отзыву 

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании 02.02.2023 объявлен перерыв до 06.02.2023.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представил возражения на отзыв ответчика и возражения на заявление о снижении неустойки.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил суд снизить неустойку до 0,1% за день просрочки.

Из материалов дела следует, что 01 сентября 2022 года между ФИО3 (Заемщик) и ФИО4 (Заимодавец) заключен договор займа, по которому заимодавец предоставил заемщику заем в размере 900 000 рублей сроком до 10 ноября 2022 г.

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Медицинский Центр «Новая Эра» (цессионарий) 11 ноября 2022 года заключен договор цессии б/н, по которому цедент на основании ст. 382-390 ГК РФ уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ФИО3 на получение исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 900 000 рублей, возникшего из договора займа от 01 сентября 2022 года.

Между ФИО3 (должник) и ООО «МЦ «Новая Эра» (кредитор) 14.11.2022 г. заключено соглашение об отступном, по которому стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из: договора займа от 01.09.2022 г., заключенного между ФИО4 и Должником; договора цессии от 11.11.2022 г., заключенного между ФИО4 и Кредитором, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в виде имущественного права требования к ИП ФИО1 на получение исполнения обязательства по оплате акций в размере 800 000 рублей и неустойки за несвоевременную оплату акций, возникшего на основании договора купли-продажи акций от 27 января 2021 г.

По условиям договора купли-продажи акций от 27 января 2021 г. ФИО1 (покупатель) приобрела у ФИО3 (продавец) обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «АгроФинТех» в количестве 23 235 штук, что составляет 100% от общего количества ЦБ. стоимостью 282.55 рублей за одну акцию, общей стоимостью 6 565 049,00 руб.

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи акций оплата акций производится в следующем порядке:

-  в день подписания настоящего Договора путем передачи наличных денежных средств в сумме 3 000 000 рублей 00 копеек;

-  2 765 049 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами по истечении 1 месяца с даты утверждения мирового соглашения (истечение срока кассационного обжалования) по делу о несостоятельности (банкротстве) № А14-17262/2018 в отношении АО «АгроФинТех», находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области, либо иного окончания производства по делу;

-  оставшаяся часть в сумме 800 000 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами в течение дня, следующего за датой исключения АО «АгроФинТех» из ЕГРЮЛ, но в любом случае не позднее 01.10.2021 г. при отсутствии обстоятельств, препятствующих такому исключению, которые могли бы появиться в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) № А14-17262/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области. Иные обстоятельства не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Как указывает в иске истец, первая и вторая части расчетов произведены надлежащим образом, а именно, ФИО3 были получены денежные средства при подписании договора (27.01.2021) в сумме 3 000 000,00 руб., а также 2 765 049,00 руб. по истечении месячного срока обжалования определения арбитражного суда Воронежской области об утверждении мирового соглашения от 04.03.2021 по делу № А14-17262/2018 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «АгроФинТех».

По условиям договора купли-продажи акций третья часть расчетов должна была быть произведена после исключения АО «АгроФинТех» из ЕГРЮЛ, однако, до настоящего времени юридическое лицо не прекратило своей деятельности.

Вмести с этим, между сторонами была предусмотрена конкретная дата совершения последнего платежа, а именно, 01.10.2021, на случай, если юридическое лицо не будет исключено из ЕГРЮЛ. Каких-либо обстоятельств, препятствующих исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, которые могли бы возникнуть в связи с делом о банкротстве, не имеется.

В данном случае обязательство по оплате оставшейся части денежных средств в размере 800 000.00 руб. наступило, и с 02.10.2021, по мнению истца, имеет место быть просрочка со стороны ответчика ИП ФИО1

ФИО3 13 октября 2022 года направил в адрес ИП ФИО1 претензию об оплате задолженности. Претензия получена 18 октября 2022 г., однако оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору, а также неустойки в связи с неоплатой товара в согласованные в договоре сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленный иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1. ст.454 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.488 ГК РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом в силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

По условиям договора купли-продажи акций от 27 января 2021 г. ФИО1 (покупатель) приобрела у ФИО3 (продавец) обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «АгроФинТех» в количестве 23 235 штук, что составляет 100% от общего количества ЦБ., стоимостью 282.55 рублей за одну акцию, общей стоимостью 6 565 049,00 руб.

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи акций оплата акций производится в следующем порядке: оставшаяся часть в сумме 800 000 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами в течение дня, следующего за датой исключения АО «АгроФинТех» из ЕГРЮЛ, но в любом случае не позднее 01.10.2021 г. при отсутствии обстоятельств, препятствующих такому исключению, которые могли бы появиться в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) № А14-17262/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области. Иные обстоятельства не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

В отзыве на иск и дополнении к отзыву, ответчик указывает, что до настоящего времени, согласно выписке из ЕГРЮЛ, АО «АгроФинТех» (ИНН 

<

***>) не ликвидировано. Таким образом, по мнению ответчика, момент оплаты 800 000 руб. еще не наступил. ИП ФИО1 предпринимала действия по ликвидации АО «АгроФинТех» в добровольном порядке, опубликовала сообщение о ликвидации общества в ЕФРСБ. Добровольная ликвидация общества была невозможна в связи с тем, что на балансе организации числилось имущество, на которое были наложены аресты. Несмотря на то, что дело о банкротстве прекращено определением суда о 17.03.2021, в силу бездействия конкурсного управляющего на балансе осталось имущество, которое стало препятствием для ликвидации общества. Учитывая, что АО «АгроФинТех» до настоящего времени не ликвидировано, обязательство по оплате денежных средств у ответчика еще не наступило.

Доводы ответчика не принимаются судом, поскольку согласно п.1 ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (п.1 ст.431 ГК РФ).

Согласно условию п.1.3. договора купли-продажи акций от 27 января 2021 г., оставшаяся часть в сумме 800 000 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами в течение дня, следующего за датой исключения АО «АгроФинТех» из ЕГРЮЛ, но в любом случае не позднее 01.10.2021 г. при отсутствии обстоятельств, препятствующих такому исключению, которые могли бы появиться в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) № А14-17262/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области. Иные обстоятельства не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Определением суда от 04.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) по делу №А14-17262/2018 утверждено мировое соглашение от 24.02.2021, заключенное между Конкурсным управляющим АО «АгроФинТех» ФИО5, Кредитором и акционером АО «АгроФинТех» ИП ФИО1 и Ответчиком по обособленному спору ФИО6.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (п.2 ст.431 ГК РФ).

Согласно отзыва ответчика, им принимались попытки по ликвидации общества в добровольном порядке. Вместе с тем, наличие имущества общества стало причиной невозможности его исключения или ликвидации, что не связано с производством по делу о банкротстве. В связи с чем, не может являться основанием для неисполнения обязательства по оплате.

Следовательно, суд приходит к выводу, что продавец исполнил свои обязательства по договору купли-продажи акций от 27 января 2021 г., в то время как покупатель его оплату в установленный договором срок (до 01.10.2021) в оговоренной сумме не произвел.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Учитывая изложенное, а также исходя из представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу о том, что право требования от ответчика ИП ФИО1 800 000 рублей и неустойки за несвоевременную оплату акций, возникшего на основании договора купли-продажи акций от 27 января 2021 г., перешло к истцу ООО «МЦ «Новая Эра» на основании договора уступки права требования (цессии) от 11 ноября 2022 и соглашения об отступном от 14.11.2022 г.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование основного долга ответчика перед истцом в сумме 800 000 руб.

В этой связи требования истца о взыскании 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27.01.2021 подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 3 912 000 руб. неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

С учетом вышеизложенного вывода суда в части основного долга следует, что ответчиком допущено нарушение сроков оплаты акций.

В соответствии с пунктом 1.3. договора купли-продажи акций от 27.01.2021, в случае просрочки оплаты на сумму не оплаченного долга начисляется штрафная неустойка в размере 1% от суммы не оплаты за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В отзыве ответчик полагал неустойку несоразмерной и просил суд ее снизить в соответствии со ст.333 ГК РФ до 0,1%.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, принимая во внимание, что сумма неустойки значительно превышает сумму долга, учитывая сумму неустойки, рассчитанную исходя из двукратной учетной ставки Банка России, суд приходит к выводу о явной несоразмерности заявленной истцом ко взысканию суммы последствиям нарушения обязательства. 

Размер неустойки в 0,1% за каждый день просрочки соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета пени и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств (Определение ВАС РФ от 30.01.2014 N ВАС-250/14).

Данный размер неустойки, по мнению суда, адекватен и соизмерим с нарушенным интересом, не влечет ущемление имущественных прав заявителя либо должника.

Таким образом, суд считает, что неустойка подлежит уменьшению до 391 200 руб. за период просрочки с 02.10.2021 по 02.02.2023.

В этой связи, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023, подлежит удовлетворению в сумме 391 200 руб. (при расчете с учетом размера неустойки 0,1%).

В остальной части иска следует отказать.

Также, истцом заявлено о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства.

В силу п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 391 200 руб. неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023.

При этом, начисление и взыскание неустойки следует производить до даты фактической уплаты основного долга в сумме 800 000 руб., начиная с 03.02.2023, по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, с учетом снижения судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уточненные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 46 560 руб. Истцом при подаче иска платежным поручением № 748 от 28.11.2022 была уплачена государственная пошлина в сумме 19 160 руб. 

В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом удовлетворения исковых требований, с ответчика в пользу истца следует взыскать 19 160 руб. судебных расходов истца по уплате государственной пошлины, а также взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 27 400 руб. госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 70, 110, 112, 167-171,  180-181 АПК РФ, статьей 333 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ответственностью «Медицинский Центр «Новая Эра», г.Воронеж (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27 января 2021 г., 391 200 руб. неустойки за период просрочки с 02.10.2021 по 02.02.2023, а также 19 160 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Начисление и взыскание неустойки следует производить до даты фактической уплаты основного долга в сумме 800 000 руб., начиная с 03.02.2023, по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Воронеж (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 400 руб. госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                   Л.В. Романова