АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 мая 2022 года

Дело №

А56-137618/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества «Электронстандарт» ФИО1 (доверенность от 16.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Технофинанс» ФИО2 (доверенность от 11.02.2020),

рассмотрев 16.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Электронстандарт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А56-137618/2018/сд.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Технофинанс», адрес: 188680, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>(далее – ООО «Технофинанс»), о признании общества с ограниченной ответственностью «Полифас», адрес: 188300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 24.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Акционерное общество «Электронстандарт», адрес: 188350, 

<

...> Промзона-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Электронтандарт»), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственность ООО «Новые времена» (далее – ООО «Новые времена»), признать недействительными договор уступки права требования от 25.08.2017 № 25?08/2017, заключенный ООО «Новые Времена»  с обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – ООО «Промкомплект»), и договор уступки права требования от 02.12.2017 № 01?12/2017, заключенный ООО «Промкомплект»  с ООО «Технофинанс», в части уступки права требования к должнику по договору поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17 на сумму 24 182 700 руб.

Определением суда первой инстанции от 09.11.2021 в удовлетворении заявления АО «Электронстандарт» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение от 09.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «Электронстандарт» просит отменить определение от 09.11.2021 и постановление от 14.02.2022, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судебные акты, принятые в рамках обособленного спора по проверке обоснованности требования  ООО «Технофинанс» к долджнику, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

АО «Электронстандарт» также считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о реальном характере договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17 основан лишь на формальных доказательствах; указывает, что названный договор является мнимой сделкой, приводит доводы, подтверждающие указанное обстоятельство.

В представленном в электронном виде отзыве ООО «Технофинанс» считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Электронстандарт» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Технофинанс»  возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 01.07.2019 по обособленному спору № А56-137618/2018/тр.3 в реестр требований кредиторов Общества включено требование ООО «Технофинанс» в размере 103 398 000,90 руб., подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом – решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу № 2-2793/2018, которым с ООО «Полифас» и  ФИО4 солидарно в пользу ООО «Технофинанс» взыскано 103 398 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара и оказанных услуг, а также 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Из указанного определения следует, что ООО «Новые времена» и Общество  заключили договор поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17, по условиям которого ООО «Новые времена» обязалось поставить, а Общество –  принять и оплатить товар согласно спецификациям. ООО «Новые времена»  обязательства по поставке товара исполнило, тогда как Общество полученный товар не оплатило, в результате чего образовалась задолженность в размере                  24 182 700 руб., право требования которой было уступлено ООО «Новые времена»  в пользу ООО «Промкомплект»;  впоследствии ООО «Промкомплект»  уступило право требования указанной задолженности  ООО «Технофинанс». 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, АО «Электронстандарт» сослалось на то, что договор поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17  является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции не усмотрел предусмотренных  статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17 недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем  определением от 09.11.2021 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 14.02.2022 оставил определение от 09.11.2021 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не установил предусмотренных  статьями 10 и 168 ГК РФ  оснований для признания договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17 недействительной (ничтожной) сделкой.

Обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций в указанной части в своей кассационной жалобе АО «Электронстандарт» не оспаривает – доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с выводами судов об отсутствии у названного договора признаков мнимой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

С учетом того, что доказательства, подтверждающие, что Общество и ООО «Новые времена», заключая договор поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17, не намеревались создать реальные правовые последствия, характерные для сделок такого рода, при рассмотрении настоящего обособленного спора  не были представлены, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения   положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судами также  принято во внимание, что доводы АО «Электронстандарт» о мнимости сделок должника с контрагентами, права требования задолженности по которым впоследствии перешли к ООО «Технофинанс», уже были предметом рассмотрения судов различных инстанций.

Отклоняя доводы АО «Электронстандарт» о мнимости договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенный в кассационной жалобе АО «Электронстандарт»  довод о том, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о реальном характере договора поставки товара от 25.03.2017 № 25.03/17 основан лишь на формальных доказательствах, не может быть принят.

Как полагает суд кассационной инстанции, указанный довод не опровергает выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия  обжалуемых судебных актов, а лишь выражает несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу                                   № А56-137618/2018/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Электронстандарт» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.Э. Яковлев