, № 09АП-30883/2024

Дело № А40-286599/19

г. Москва

02 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года  

Постановление

 изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года  Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи В.В. Лапшиной, судей Д.Г. Вигдорчика, С.Н. Веретенниковой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  

конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс навигатор» ФИО1, ООО  «ВестИнвест», Банка ВТБ (ПАО) на определение Арбитражного суда г. Москвы от  19.03.2024 по делу № А40-286599/19 о включении требований ООО «Ай Ди Эс  менеджмент» в реестр требований кредиторов должника ООО «Ай Ди Эс навигатор»  в размере 52 607 423,85 руб. в третью очередь в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «Ай Ди Эс навигатор»  

при участии в судебном заседании: от ООО «ВестИнвест»: ФИО2 по дов. от 01.01.2024 

от к/у ООО «Ай Ди Эс навигатор»: ФИО3 по дов. от 24.05.2024 1  от ПАО Банк ВТБ: ФИО4 по дов. от 06.06.2022  

иные лица не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 г. ООО «АйДиЭс  навигатор» (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении  должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО5. Сообщение опубликовано в газете  «Коммерсантъ» № 174 от 25.09.2021 г.  

24.08.2023 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление-требование требование ООО «Ай Ди Эс менеджмент» о включении в реестр  требований кредиторов должника ООО «Ай Ди Эс навигатор» задолженности в  размере 52 607 423,85 руб.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 включено  требование ООО «Ай Ди Эс менеджмент» в реестр требований кредиторов должника  ООО «Ай Ди Эс навигатор» в размере 52 607 423,85 руб. – в третью очередь.  

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО  «Ай Ди Эс навигатор» ФИО1, ООО «ВестИнвест», Банк ВТБ (ПАО)  обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.  

От ООО «Ай Ди Эс менеджмент» в лице конкурсного управляющего ФИО6 поступил отзыв на апелляционные жалобы.  

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы жалоб в  полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте  слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на  официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционные жалобы  рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии  со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив  имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб,  считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу  следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в  зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о  банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой  стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности  (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от  22.06.2012 N 35).  

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность  предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их  включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке  доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником,  ее размера.  

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК  РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность  своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.  

Материалами дела установлено, что определением Арбитражного суда города  Москвы от 09.11.2020 требования Банка ВТБ (ПАО) включены в реестр требований  кредиторов должника ООО «АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ» в размере 3 922 738 037 руб.  35 коп., из которых 3 449 668 239 руб. 83 коп. - основной долг, 214 639 801 руб. 29 коп.  — начисленные неоплаченные проценты, 258 429 996 руб. 23 коп. - неустойка, в третью  очередь, как обеспеченные залогом имущества должника с учетом положений ст. 137  Закона о банкротстве.  

В результате реализации имущества ООО «Ай Ди Эс менеджмент» с торгов  

(сообщение ЕФРСБ № 11124551 от 30.03.2023), в том числе являющегося предметом  залога, полученная от реализации предмета залога сумма была распределена в  соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве.  

Так, 23.06.2023 ООО «АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ» произведено частичное  погашение задолженности перед Банк ВТБ (ПАО) в общем размере 662 151 794,31 руб.,  в том числе: 139 002 655,12 руб. по кредитному соглашению № 02415/МР от 24.04.18;  86 172 484,12 руб. по кредитному соглашению № 02535/МР от 05.06.18; 436 976 655,07  руб. по кредитному соглашению № 02934/МР от 28.12.18.  

Между тем, обязательства ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» перед Банком  ВТБ (ПАО) по кредитному соглашению № 02415/МР от 24.04.18 в общем размере 509  185 353,80 руб. основного долга были обеспечены: поручительством ООО «Ай Ди Эс  навигатор» по договору № 02415/МР-ДП1 от 24.04.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 по делу № А40286599/19-74-351Б; поручительством ООО «Ай Ди Эс менеджмент» по договору   № 02415/МР-ДПЗ от 24.04.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного  суда города Москвы от 20.11.2021 по делу № А40-313608/19-46-378; поручительством  ООО «МТК» по договору № 02415/МР-ДПЗ от 24.04.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40304889/19-123-382Б; поручительством ООО «Трансмил» по договору № 02415/МР-ДП4  от 24.04.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы  от 16.10.2020 по делу № А40-315186/19-38-393Б; поручительством ООО «Ай Ди ЭС  дриллинг» по договору № 02415/МР-ДП5 от 24.04.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 по делу № А40318894/19-184-361; поручительством ФИО7 по договору   № 02415/МР-ДП6 от 24.04.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного  суда города Москвы от 05.04.2022 по делу № А40-85061/21-109-225; поручительством  ФИО8 по договору № 02415/МРДП7 от 24.04.2018 г., что  подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 по  делу № А40-154985/20-59-298 Ф.  

Обязательства ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» перед Банк ВТБ (ПАО) по  кредитному соглашению № 02535/MP от 05.06.18 в общем размере 315 661 357,52 руб.  основного долга были обеспечены: поручительством ООО «Ай Ди Эс навигатор» по  договору № 02535/МР-ДП1 от 05.06.2018 г., что подтверждается Определением  Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 по делу № А40-286599/19-74-351Б;  2.2)поручительством ООО «Ай Ди Эс менеджмент» по договору № 02535/МР-ДП2 от  05.06.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от  20.11.2021 по делу № А40-313608/19-46-378; поручительством ООО «МТК» по  договору № 02535/МР-ДПЗ от 05.06.2018 г., что подтверждается Определением  Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40-304889/19-123-382Б;  поручительством ООО «Трансмил» по договору № 02415/МР-ДП4 от 24.04.2018 г., что  подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2020 по  делу № А40-315186/19-38-393Б; поручительством ООО «Ай Ди ЭС дриллинг» по  договору № 02535/МР-ДП5 от 05.06.2018 г., что подтверждается Определением  Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 по делу № А40-318894/19-184-361;  поручительством ФИО7 по договору № 02535/МР-ДП6 от  05.06.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от  05.04.2022 по делу № А40-85061/21-109-225; поручительством ФИО8 по договору № 02535/МРДП7 от 05.06.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 по делу № А40154985/20-59-298 Ф.  

Обязательства ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» перед Банком ВТБ (ПАО)  по кредитному соглашению № 02934/МР от 28.12.2018 в общем размере 1 600 704  047,84 руб. основного долга были обеспечены: поручительством ООО «Ай Ди Эс  

навигатор» по договору № 02934/МР-ДП1 от 28.12.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 по делу № А40286599/19-74-351Б; поручительством ООО «Ай Ди Эс менеджмент» по договору   № 02934/МР-ДП2 от 28.12.2018г., что подтверждается Определением Арбитражного  суда города Москвы от 20.11.2021 по делу № А40-313608/19-46-378; поручительством  ООО «МТК» по договору № 02934/МР-ДПЗ от 28.12.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40304889/19-123-382Б; поручительством ООО «Трансмил» по договору № 02934/МР-ДП4  от 28.12.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы  от 16.10.2020 по делу № А40-315186/19-38-393Б; поручительством ООО «Ай Ди ЭС  дриллинг» по договору № 02934/МР-ДП5 от 28.12.2018 г., что подтверждается  Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 по делу № А40318894/19-184-361; поручительством ФИО7 по договору   № 02934/МР-ДП6 от 28.12.2018 г., что подтверждается Определением Арбитражного  суда города Москвы от 05.04.2022 по делу № А40-85061/21-109-225; поручительством  ФИО8 по договору № 02934/МРДП7 от 28.12.2018 г., что  подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 по  делу № А40-154985/20-59-298 Ф.  

Заявитель указал, что на основании пп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ общий размер  регрессионных требований ООО «Ай Ди Эс менеджмент», подлежащий включению в  реестр требований кредиторов ООО «Ай Ди Эс навигатор» составляет 52 607 423,85  руб. в связи с погашением Заявителем как солидарным поручителем задолженности по  кредитным договорам, заключенным между ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и  Банком ВТБ (ПАО) в размере, превышающем его долю.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных  требований, посчитав их обоснованными и включении в реестр требований кредиторов  должника, отметив, что поскольку 23.06.2023 ООО «АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ»  произведено частичное погашение задолженности перед Банком ВТБ (ПАО) в общем  размере 662 151 794,31 руб., соответственно с 24.06.2023г. у кредитора возникло право  обращения в суд с требованием о включении в реестр должника ООО «Ай Ди Эс  навигатор».  

Конкурсный управляющий ООО «Ай Ди Эс навигатор» с учетом письменных  пояснений полагает, что требование сопоручителя ООО «Ай Ди Эс менеджмент» не  подлежало включению в реестр требований кредиторов, поскольку погашение  (приобретение залогового имущества) осуществлялось за счет средств, поступивших из  внутригруппового источника.  

Банк ВТБ полагает, что требование ООО «Ай Ди Эс менеджмент» должно было  быть субординировано по отношению к требованию Банка ВТБ в непогашенной части  со ссылкой на п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023г. № 26.  Также поддержал доводы конкурсного управляющего.  

Кредитор ООО «ВестИнвест» полагает, что ООО «Ай Ди Эс менеджмент» как  сопоручитель в любом случае не имеет права на включение в реестр к другому  порчителю до полного погашения требований кредитора по основному обязательству.  

Повторно рассмотрев обособленный спору, исследовав и оценив имеющиеся в  материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав  представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии  оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства дела – ООО «Ай  Ди Эс Менеджмент» и ООО «Ай Ди Эс Навигатор» являются аффилированными  лицами, что привело к неправильному применению норм материального права.  

Кредиторы Должника неоднократно указывали, что ООО «Ай Ди Эс  Менеджмент» и ООО «Ай Ди Эс Навигатор» входят в группу компаний IDS.  

Указанное неоднократно устанавливалось в рамках дел о банкротстве  

упомянутых организаций.  

У обеих компаний конечными бенефициарами являлись ФИО9 и ФИО8 «Так, должник и ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» наряду с остальными  аффилированными компаниями (ООО «Ай Ди Эс Навигатор», ООО «Трансмил», ООО  «Ай Ди Эс Менеджмент», ООО «МТК», ООО «НУБР») входят в нефтесервисную  группу компаний Ай Ди Эс (IDS Group), оказывающую комплексные услуги  компаниям нефтедобывающего сектора.  

Указанными юридическими лицами выдавались поручительства и  предоставлялись залоги, которые являлись частью взаимосвязанных сделок,  заключенных обществами, входящими в одну и ту же группу аффилированных лиц, в  рамках основного вида их деятельности и объединенной общей целью –  предоставление комплексных услуг компаниям нефтедобывающего сектора  (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу   № А40-310946/2019).  

ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» является аффилированным юридическим лицом по  отношению к Должнику и иным потенциальным кредиторам, а именно: ООО «МТК»  (ранее именовалось ООО «АЙ ДИ ЭС ФЛЮИДС») ИНН 

<

***>; ООО «АЙ ДИ ЭС  НАВИГАТОР» ИНН 

<

***>; ООО «ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ» ИНН  

<

***>; ООО «Трансмил» ИНН 

<

***> (определение Арбитражного суда  Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.08.2021 по делу № А81-10902/2019,  оставленное без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного  суда от 04.10.2021).  

Таким образом, ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» и ООО «Ай Ди Эс Навигатор»  являются аффилированными лицами, что неоднократно устанавливалось судами в  рамках дел о банкротстве компаний, входящих в группу IDS.  

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности  (банкротстве) норм о поручительстве» арбитражный управляющий, на которого  возложено ведение процедуры банкротства поручителя, после совершения выплаты в  пользу кредитора по основному обязательству обязан осуществить перешедшие к  поручителю права, права из договора о покрытии расходов поручителя, заявить  регрессное требование к лицам, выдавшим совместное обеспечение, за исключением  случаев, когда такие действия со всей очевидностью не могут привести к пополнению  конкурсной массы.  

Таким образом, Верховный Суд РФ устанавливает наличие прямой причинно-следственной связи между возможностью включения требований исполнившего  частично свои обязательства поручителя в реестр другого «сопоручителя» с реальной  возможностью погашения таких требований.  

Вместе с тем, в настоящий момент все компании группы находятся в процедуре  банкротства:  

ООО «Ай Ди Эс Навигатор» – дело № А40-286599/2019, конкурсное  производство;  

 ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» – дело № А40-313608/2019, конкурсное  производство;  

ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» – дело № А40-310946/2019, конкурсное  производство;  

ООО «Трансмил» – дело № А40-315186/2019, конкурсное производство; 

ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» – дело № А40-318894/2019, конкурсное  производство;  

ООО «МТК» – дело № А40-304889/2019, конкурсное производство;  ООО «НУБР» – дело № А81-10902/2019, конкурсное производство.  

Согласно пункту 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  

Федерации 12.07.2017, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в  группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими  интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что  предоставленные обеспечения являются совместными, должники по обеспечительным  договорам - солидарными должниками, а должник по обеспечительному обязательству,  частично удовлетворивший кредитора, не может получить возмещение своих расходов  от иных должников до полного удовлетворения требований кредитора.  

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные  средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими  экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным  бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная  об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что  соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска  дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от  того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет  квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть  оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать  из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица  являются солидарными должниками по отношению к кредитору.  

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное  удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей,  и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует,  что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство  перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому  солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора  по основному обязательству.  

Основанием для подачи ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» заявления о включении в  реестр требований кредиторов должника является частичное исполнение обязательств  по договорам поручительства, заключенным с Банком ВТБ (ПАО), что привело к  возникновению регрессного требования к иным сопоручителям, в том числе к  Должнику.  

Между тем, исходя из правовой позиции Верховного суда и сложившейся  судебной практики, и учитывая, что требования Банка ВТБ (ПАО), являющегося  кредитором по основному обязательству, не удовлетворены в полном объеме,  поручитель не имеет право на удовлетворение регрессного требования и не может быть  включен в реестр требований кредиторов Должника.  

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела применен  формальный подход, не проверены обстоятельства о возможности погашения спорных  требований, не применены нормы права о регрессных обязательствах.  

Указанное приводит к правовой неопределенности, при которой независимые  участники банкротства той или иной компании группы не могут с большой долей  вероятности оценить возможный процент удовлетворения его требований.  

При этом, независимые кредиторы не должны нести на себе бремя неполучения  исполнения в связи с наличием между компаниями группы «круговой поруки».  

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания  для удовлетворения требования Общества, что влечет отмену обжалуемого судебного  акта.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что определениями  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от 07.06.2024 N 305-ЭС20-2011(5, 6, 7) по делу N А40-304889/2019 и N 305-ЭС20- 2701(2) по делу N А40-286599/2019 в рамках обособленных споров о признании сделок  недействительными относительно группы компаний «ИДС» установлено следующее.  

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что в группу компаний «IDS  

Group», контролируемой ФИО7 и ФИО8, входило несколько  юридических лиц. Данная группа оказывала крупным российским нефтедобывающим  предприятиям комплексные услуги в сфере создания и эксплуатации скважин. При  этом каждая из организаций, входящих в группу, выполняла те или иные  специализированные функции.  

В целом реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе тех, в  рамках которых произведен оспариваемый платеж, конкурсными управляющими  должником и обществом, Федеральной налоговой службой и иными  заинтересованными лицами не отрицалась. Документы, прямо либо опосредованно  указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки  искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на  одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных  издержек на других членов группы («центр убытков») или на иные признаки  недобросовестности, не представлялись.  

Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на  самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические  лица основано на функциональном распределении обязанностей. В ситуации, когда  члены такой группы действуют скоординировано для достижения единой бизнес-цели,  имущественный кризис (при его возникновении) охватывает, как правило, всех  участников группы.  

В таком случае не исключается возможность создания бенефициарами группы  условий для максимально возможного погашения обязательств, возникших из  отношений по предоставлению компенсационного финансирования (изъятию этого  финансирования) в ущерб независимым кредиторам, то есть переложения риска утраты  компенсационного финансирования на последних, что противоречит требованиям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако подобное перераспределение риска  в сложноструктурированной группе невозможно без перенаправления финансовых  потоков таким образом, чтобы в итоге часть общей выручки этой группы  аккумулировалась у определенного лица, фактически изымающего назад  компенсационное финансирование в интересах бенефициаров. Следовательно, по  общему правилу, из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии  других (входящих) операций невозможно понять, является ли первая частью  незаконного плана по изъятию финансирования или нет. Для ответа на поставленный  вопрос необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно, что не  сделано.  

Соответственно, применительно к настоящему спору имеет правовое значение,  являлось ли имущество, входящее в конкурсную массу кредитора по настоящему делу,  за счет реализации которого были частично погашены обязательства ООО «ИДС»  перед Банком ВТБ, имуществом самого кредитора.  

В рамках дела № А40-310946/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  рассматривалось заявление ООО «Ай Ди Эс менеджмент» о процессуальном  правопреемстве (замене Банк ВТБ (ПАО) на ООО «Ай Ди Эс менеджмент»),  основанное на тех же фактических обстоятельствах (тех же самых погашениях), что и  заявленное в рамках настоящего обособленного спора регрессное требование.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 г. по делу   № А40-310946/19-8-406 «Б» в удовлетворении заявления ООО «Ай Ди Эс менеджмент»  о процессуальном правопреемстве отказано по мотиву погашения обязательств со  стороны ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» в рамках заключенного между ООО «Ай Ди Эс  Менеджмент» и ООО «ИДС» договора о покрытии, что исключает материальное  правопреемство и, соответственно, процессуальное правопреемство.  

В рамках указанного обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО  «ИДС» суд первой инстанции установил, что в период, когда наступал срок погашения  

задолженности по кредитному соглашению № 01438/MP (27-го числа каждого месяца),  на счета ООО «Ай Ди Эс менеджмент» поступали денежные средства от ООО  «Интеллект Дриллинг Сервисиз», которые использовались для погашения  задолженности по кредитному соглашению.  

Суд первой инстанции квалифицировал выдачу поручительства со стороны ООО  «Ай Ди Эс менеджмент» и передачу в залог недвижимого имущества (приобретенного  за счет кредитных средств по договору № 01438/MP) в качестве исполнения договора о  покрытии расходов поручителя (залогодателя - третьего лица), заключенного  заинтересованными лицами с нарушением требований подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ о  письменной форме сделки.  

При рассмотрении заявления о включении требований в реестр суд должен  учесть обстоятельства ранее рассмотренных обособленных споров.  

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или  отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или  неправильное применение норм материального и процессуального права;  несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.  

 В свою очередь, доводы апеллянта о том, что в связи с отсутствием лица,  осуществляющего полномочия руководителя должника, судебное заседание по  рассмотрению заявления ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» подлежало отложению до  момента утверждения нового конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс Навигатор»,  подлежат отклонению, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены  судебного акта по безусловным основаниям, так как до своего отстранения  представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании от  12.12.2023.  

В этой связи, оснований полагать права должника нарушенными фактом  рассмотрения судом первой инстанции заявленных требований в отсутствие  утвержденного конкурсного управляющего, не имеется.  

Вновь утвержденный конкурсный управляющий должника ФИО1, реализуя свое право, обжаловала определение суда, привела свои  возражения и доводы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу № А40286599/19 отменить, в удовлетворении заявления о включении требований ООО «Ай  Ди Эс менеджмент» в реестр требований кредиторов должника отказать полностью.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд  Московского округа.  

Председательствующий судья: В.В. Лапшина  

Судьи:  Д.Г. Вигдорчик  

С.Н. Веретенникова