234/2023-40401(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-7751/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 11 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., судей Ишутиной О.В.,  ФИО1 - 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.12.2022  (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 06.03.2023 (судьи Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу   № А70-7751/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Центр молочных технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>; далее – общество «ЦМТ», должник), принятые по заявлению конкурсного  управляющего ФИО2 (далее – управляющий)  к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного  средства от 29.05.2019, применении последствий недействительности сделки.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.05.2019,  заключённого между обществом «ЦМТ» и ФИО3 (далее также - ответчик),  применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного  средства LADA GRANTA (ЛАДА 219110), VIN 

<

***> (далее –  автомобиль, транспортное средство) в конкурсную массу должника.  

 Впоследствии от управляющего поступили уточнения к заявлению, в которых  просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата  ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 364 000 руб.  

 Требования со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) обоснованы совершением между заинтересованными лицами сделки  

по отчуждению транспортного средства на условиях неравноценного встречного  предоставления со злоупотреблением сторонами правом при наличии у должника  признаков неплатёжеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника.  

 К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  ФИО4, ФИО6, ФИО5  

 Определением суда от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 06.03.2023, заявление удовлетворено частично, договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2019 признан недействительным, применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную  массу должника денежных средств в размере 126 000 руб. В удовлетворении остальной  части заявления отказано.  

 Суды пришли к выводу о совершении неплатёжеспособным должником в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделки  по отчуждению транспортного средства по цене, явно ниже рыночной, о чём ответчик,  действуя осмотрительно, должен знать, поэтому он был осведомлён о наличии у спорного  договора цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.  

 Добросовестность приобретения автомобиля ФИО5, которой  он принадлежит в настоящее время, не опровергнута, поэтому суды в порядке реституции  взыскали с ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость транспортного средства  (243 000 руб.) за исключением уплаченной должнику по спорной сделке суммы  (117 000 руб.).  

 В кассационной жалобе ФИО3 просит определение от 14.12.2022  и постановление от 06.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении заявления управляющего, в обоснование ссылается на недоказанность  наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов в результате  совершения спорной сделки, поскольку доказательств того, что стоимость автомобиля  занижена, не представлено, на момент совершения сделки у должника отсутствовали  обязательства по уплате в пользу акционерного общества «ВЭБ-лизинг» (далее –  общество «ВЭБ-лизинг») платежей, лизинговая компания спустя почти два года после  изъятия произвела реализацию имущества, при этом до этого момента невозможно было  определить «сальдо взаимных предоставлений», так как основным параметром для  расчётов является продажная цена, задолженность перед лизинговой компанией возникла  в конце 2020 года на основании вступивших в законную силу судебных решений.  

 По мнению заявителя, взыскание в порядке реституции денежных средств без  определения действительной стоимости имущества на момент его приобретения  неправомерно, при этом цена продажи автомобиля супругой ответчика в пользу  ФИО5 по цене 243 000 руб. не подтверждает действительную стоимость на  момент сделки с ответчиком.  

 В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве  на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить  в силе.  

 Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц  о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается  в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.  

 Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286,  288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых  определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.  

 В предмет кассационного обжалования не входит исключение судами из  присуждённой к возврату в конкурсную массу в порядке реституции стоимости  автомобиля суммы, уплаченной ответчиком при совершении оспариваемой сделки,  поэтому не проверяется судом округа.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки  должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном  исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).  

 Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления,  то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств  другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых  пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

 По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценность встречного исполнения  обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки.  

 Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была  совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления  о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных  им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления № 63).  

 Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной  в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение  

вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки  об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое  причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).  

 Сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности  имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции  цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки  в качестве подозрительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях  (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

 В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника  возбуждено определением суда от 12.05.2021, оспариваемая сделка совершена 29.05.2019,  то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

 На момент отчуждения имущества у должника имелись неисполненные  обязательства перед обществом «ВЭБ-лизинг» на сумму 33 012 702,78 руб., требования  которого включены в реестр требований кредиторов на основании судебных актов,  принятых в период с 14.09.2020 по 23.06.2021, о взыскании задолженности.  

 При этом из данных судебных актов апелляционный суд верно усмотрел,  что соответствующая задолженность общества «ЦМТ» перед обществом «ВЭБ-лизинг»  возникла в связи с досрочным расторжением в период с 26.02.2018 по 18.03.2018  восьми договоров лизинга, заключённых сторонами 02.08.2017, и определением ими  в связи с этим сальдо взаимных предоставлений.  

 В частности, договор лизинга от 02.08.2017 № Р17-12998-ДЛ расторгнут обществом  «ВЭБ-лизинг» на основании пункта 5.2.5 общих условий договора в связи с неуплатой  обществом «ЦМТ» двух или более лизинговых платежей подряд, по уведомлению  от 26.02.2018.  

 При указанных обстоятельствах приведённый в кассационной жалобе довод о том,  что на момент совершения сделки (29.05.2019) у должника отсутствовали обязательства  по уплате в пользу общества «ВЭБ-лизинг» каких-либо платежей, подлежит отклонению  как несостоятельный.  

 Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его  неисполнение и последующее включение требования в реестр требований кредиторов,  по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего  пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период  совершения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации  от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определённую денежную сумму (цену).  

 Таким образом, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом  

предпринимательской деятельности является приобретение либо продажа имущества  в целях получения экономической выгоды от его использования (реализации).  

 Если сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно,  что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится  очевидным.  

 Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского  оборота, выступающий на стороне покупателя, должен осознавать, что для продавца  продажа транспортного средства с учётом всех его технологических особенностей по цене  дешевле рыночной стоимости представляет собой крайне убыточную сделку. Наиболее  вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных  волеизъявлений сторон договора купли-продажи.  

 Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения,  свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости  законности отчуждения ликвидного имущества должника, находящегося  в предбанкротном состоянии.  

 В рассматриваемом случае, по оспариваемой сделке цена транспортного средства  установлена сторонами в размере 117 000 руб. (пункт 3.1 договора от 29.05.2019).  

 Аналогичные сведения содержатся в акте приёма-передачи автотранспортного  средства от 29.05.2019, подписанном продавцом и покупателем.  

 На основании чека-ордера от 29.05.2019 № 4984 ФИО3 перечислил обществу  «ЦМТ» оговорённую в договоре сумму.  

 Регистрация спорного автомобиля за ФИО3 произведена только  31.12.2019.  

 Далее ФИО3 произвёл 29.02.2020 отчуждение спорного транспортного  средства в пользу ФИО6 (супруга ФИО3) за 100 000 руб. по договору  купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата).  

 ФИО6 в свою очередь 06.07.2020 продала спорное транспортное средство  по договору купли-продажи ФИО5 по цене 243 000 руб.  

 В подтверждение равноценности встречного предоставления, полученного  должником по спорной сделке, ФИО3 представил отчёт от 17.05.2019 № 60/19,  выполненный обществом с ограниченной ответственностью «ОЦЕНКА-мастер», согласно  которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 13.05.2019  составляла 117 000 руб.  

 При оценке указанно доказательства суды установили, что проведение оценки  не сопровождалось осмотром спорного автомобиля, тогда как при применении  понижающих коэффициентов оценщиком был указан его физический износ 47 %,  требующий понижения на 10-20% стоимости объектов-аналогов, и сделана ссылка  на необходимость проведения ремонта, обуславливающего снижение цены сравнительных  объектов на 40 %.  

 Между тем, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды  не установили наличие зафиксированных повреждений и недостатков на транспортном  

средстве, напротив, в двусторонних документах продавца и покупателя, датированных  29.05.2019, содержится ссылка на удовлетворительные эксплуатационные характеристики  предмета сделки, принятый оценщиком к учёту объект-аналог № 1 стоимостью  285 000 руб. поименован как «находящийся в рабочем состоянии», а по данным Интернет- сайта, на который имеется ссылка в отчёте, это транспортное средство требует ремонта  или не на ходу.  

 Учитывая имеющиеся в представленном ответчиком отчёте недостатки, суды  признали соответствующее доказательство рыночной стоимости спорного автомобиля  недостоверным.  

 Вместе с тем следует отметить то, что ответчиком не раскрыты мотивы  последующей продажи транспортного средства в пользу своей супруги по цене  100 000 руб., так же, как и не представлено сведений о том, что заинтересованным с ним  лицом предпринимались действия по приведению транспортного средства в состояние,  пригодное для его использования и для целей перепродажи по значительно большей цене  ФИО5 - 243 000 руб., то есть более чем в два раза.  

 По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся  в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об  осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание  принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё  по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

 Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно  выразить недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.  К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной  методики (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).  

 Применительно к настоящему спору, поведение ответчика, получившего автомобиль  по сделке на явно невыгодных для должника условиях, свидетельствует о явном  намерении совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением,  а, следовательно, интересам его контрагента (должника) объективно причиняется ущерб,  поэтому предполагается, что ФИО3 в момент заключения оспариваемого договора  действовала недобросовестно, был осведомлён о совершении оспариваемой сделки  в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.  

 Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам  должника причинён имущественный вред, выразившийся в уменьшении потенциальной  конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих  требований к должнику в размере рыночной стоимости отчуждённого имущества.  

 С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной  инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания  оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

 Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, частью 1 статьи 61.6 Закона  

о банкротстве, принимая во внимание, что предмет оспариваемой сделки – транспортное  средство было продано по договору купли-продажи от 06.07.2020 независимому  участнику гражданского оборота – ФИО5, наличие у которой критерия  добросовестного приобретателя имущества не опровергнуто, суды применили  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную  массу должника рыночной стоимости транспортного средства (243 000 руб.) с учётом  разницы уплаченной должнику по спорной сделке суммы (117 000 руб.).  

 При этом вопреки приведённым в кассационной жалобе доводам, как верно  отмечено судами, иная рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию  на 29.05.2019 ФИО3, иными участвующими в деле лицами надлежащим  образом не обоснована и не доказана.  

 В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку  доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции.  

 Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате  полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их  совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов  соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального  права не допущено.  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.12.2022 и постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А70-7751/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Шарова 

Судьи О.В. Ишутина 

 ФИО1