ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-15692/2021

26 января 2022 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 по делу № А43-15692/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» к Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» о признании сделки недействительной,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО НМК «МАСТ») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» (далее – ответчик, ООО Компания «СТИЛ») о взыскании 666 115 руб. 31 коп. предоплаты по договору поставки № 438/П от 27.05.2020.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО Компания «СТИЛ» к ООО НМК «МАСТ» о признании недействительной сделкой уведомления конкурсного управляющего ООО НМК «МАСТ» от 12.02.2021 об отказе от исполнения сделок, по которым произведена предоплата платежными поручениями от 25.06.2020 № 3192, от 29.06.2020 № 3266.

Решением от 27.09.2021 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Компания «СТИЛ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции неправомерно отказал в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы (по месту нахождения ответчика), поскольку из материалов дела не усматривается, что спорные правоотношения сторон возникни из договора поставки от 27.05.2020 № 438/П; вывод суда о том, что ООО НМК «МАСТ» хозяйственную деятельность не ведет документально ничем не подтвержден; условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для отказа от исполнения обязательств по спорным счетам-фактурам в уведомлении от 12.02.2021 не приведено, в связи чем  во встречном иске отказано неправомерно. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО НМК «МАСТ» выразило несогласие с позицией ООО Компания «СТИЛ», полагая доводы заявителя несостоятельными, просило обжалуемое решение оставить без изменения. Заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие заявителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.05.2020 между ООО Компания «СТИЛ» (поставщик) и ООО НМК «Маст» (покупатель) был заключен договор поставки № 438/П, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить электротехническую (кабельную) продукцию далее именуемую товар, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификациями (заявками) на поставку товара, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара производится отдельными партиями в сроки, ассортименте и количестве, указанные в соответствующей спецификации или счете на поставку конкретной партии товара.

В адрес покупателя были выставлены счета № 663 от 18.06.2020, № 700 от 26.06.2020 на общую сумму 1 503 597 руб. 81 коп.

Покупатель платежными поручениями № 3192 от 25.06.2020, № 3266 от 29.06.2020 перечислил на расчетный счет поставщика предоплату по договору в общей сумме 751 798 руб. 91 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-30814/2020 (шифр судьи 21-238) от 24.11.2020 ООО НМК «МАСТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе проведения мероприятий по инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлено, что товар на сумму 666 115 руб. 31 коп. от ООО Компания «СТИЛ» истцу не поступил.

В связи с изложенным 12.02.2021 в адрес ООО Компания «СТИЛ» было направлено уведомление об отказе от исполнения договора поставки, заключенного между ООО Компания «СТИЛ» и ООО НМК «МАСТ» (получено ответчиком 26.02.2021).

19.03.2021 конкурсный управляющий ООО НМК «МАСТ» направил в адрес ООО Компания «СТИЛ» претензию о возврате ранее перечисленных денежных средств в размере 666 115 руб. 31 коп.

Указанная претензия получена ответчиком 25.03.2021, однако оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО Компания «СТИЛ» в свою очередь предъявило встречный иск о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения от договора поставки от 27.05.2020 № 438/П, оформленной уведомлением от 12.02.2021.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО НМК «МАСТ» заявлены обоснованно, тогда как встречный иск ООО Компания «СТИЛ» не подлежит удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона № 127-ФЗ. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

На основании пунктов 2, 3 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельства. Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Таким образом, положениями Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления.

Из материалов дела усматривается, что на момент направления в адрес ООО Компания «СТИЛ» уведомления о расторжении договора, поставщику поступила предоплата за товар в сумме 666 115 руб. 31 коп.

При этом ООО Компания «СТИЛ» не представило в дело доказательств того, что товар на указанную сумму предоплаты был подготовлен к отгрузке, а равно доказательств уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке. 

Таким образом, на момент направления уведомления конкурсным управляющим договор поставки сторонами не исполнен, поставка предварительно оплаченного товара продавцом не произведена. Сторонами длительный период не предпринимались действия, направленные на исполнение договора.

Реализуя свое право на отказ от сделки должника, конкурсный управляющий направил в адрес ООО Компания «СТИЛ» уведомление об отказе от исполнения договора, сославшись на отсутствие со стороны поставщика какого-либо встречного предоставления на сумму предварительной оплаты. 

При этом, вопреки мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции верно отмечено, что на момент отказа от исполнения договора ООО НМК «МАСТ» не могло осуществлять хозяйственную деятельность в связи с введением процедуры конкурсного производства. Апелляционный суд отмечает, что в отношении ответчика процедура банкротства введена по специальным основаниям – в отношении ликвидируемого должника. Изложенное свидетельствует о том, что ООО НМК «МАСТ» не могло вести хозяйственную деятельность. Помимо этого в материалы дела представлены сведения из ПФР об отсутствии у ООО НМК «МАСТ» застрахованных лиц, то есть работников.

Изложенное свидетельствует о том, что реальная возможность последующего фактического использования спорного товара отсутствует. 

В спорном уведомлении и в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий указал, что исполнение спорной сделки на этапе конкурсного производства будет препятствовать восстановлению платежеспособности должника, поскольку повлечет несение дополнительных расходов, в том числе на проведение повторной инвентаризации имущества должника и на его последующую реализацию.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что у конкурсного управляющего имелись законные основания для отказа от исполнения договора поставки.

При наличии специального законодательного регулирования вопроса о расторжении договора при введении в отношении стороны договора процедуры банкротства, такой порядок расторжения договора не свидетельствует о нарушении требований ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Поскольку односторонний отказ от исполнения сделки является законным, у ООО Компания «СТИЛ» отсутствуют основания для удержания полученной по данной сделке от ООО НМК «МАСТ» денежной суммы встречное исполнение на которую не было предоставлено.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования ООО НМК «МАСТ» и на законных основаниях отказал в удовлетворении встречного иска ООО Компания «СТИЛ».

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд не принял аргумент заявителя о нарушении при рассмотрении спора правил подсудности в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

По общему правилу в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В случаях, перечисленных в статье 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется подсудность по выбору истца.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на договоре поставки от 27.05.2020 № 438/П, пунктом 7.2 которого стороны предусмотрели, что в случае не достижения согласия сторон, все споры из настоящего договора передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца, следовательно, сторонами установлена договорная подсудность, и на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Нижегородской области, так как истец зарегистрирован в Нижегородской области.

Довод ответчика о том, что между сторонами были заключены разовые сделки на основании счетов № 663 от 18.06.2020, № 700 от 26.06.2020 и платежных поручений № 3192 от 25.06.2020, № 3266 от 29.06.2020, судом рассмотрен и отклонен, так как между сторонами заключен договор поставки № 438/П от 27.08.2020, предмет которого (электротехническая (кабельная) продукция) соответствует товару указанному в счетах № 663 от 18.06.2020,  № 700 от 26.06.2020.

В платежных поручениях имеется ссылка на оплату за кабельную продукцию по счетам № 663 от 18.06.2020, № 700 от 26.06.2020, также в договоре от 27.05.2020 указано, что оплата товара и порядок расчетов будут определяться путем выставления счетов на оплату, что соответствует материалами дела.

Изменений и дополнений в договор в части пункта 7.2 сторонами договора не вносилось.

Доказательств, подтверждающих подписание сторонами иного соглашения о подсудности спора, в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец правомерно обратился с иском именно в Арбитражный суд Нижегородской области.

Иные аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 по делу № А43-15692/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Д.Г. Малькова

 

Судьи

Е.Н. Наумова 

 

А.Н. Ковбасюк