АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1876/19 

Екатеринбург

29 мая 2019 г.

Дело № А60-48261/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Суспициной Л.А., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсервис» (ИНН 6686055266, ОГРН 1146686016047) на решение Арбитражного суда  Свердловской области от 06.11.2018 по делу № А60-48261/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «СК «Стройсервис» (ИНН 6686055266) - Шумихин А.А. (доверенность от 09.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсервис» (далее – общество «СК «Стройсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсервис» (далее – ответчик) о взыскании в качестве текущих платежей 12 565 045 руб. 45 коп. 

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено акционерное общество «Теплоэнергетическая компания Мосэнерго» (далее – общество «ТЭК Мосэнерго»). 

Решением суда от 06.11.2018 (судья Сидорская Ю.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2019 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  По мнению заявителя,  судами существенно нарушены нормы процессуального права, а именно положения статей 69 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу,  которые, вместе с тем фактически не рассматривались и не учитывались, и которым не давалась надлежащая оценка при рассмотрении заявления об оспаривании сделки по арбитражному делу № А60-34966/2015. При этом судами первой и апелляционной инстанции не дана оценка имеющимся в материалах настоящего дела письменным доказательствам, предоставленных истцом.

По мнению заявителя, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-34966/2015 не может являться для настоящего дела преюдициальным, поскольку при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной, доводы общества «СК «Стройсервис»  о производстве платежей в пользу общества «ТЭК «Мосэнерго» по долгам предприятия банкрота и представленные доказательства о производстве данных платежей, суды фактически не рассматривали, оценку доказательствам, подтверждающих текущие платежи, не давали.

Заявитель поясняет, что безвозмездность произведенной уступки права требования по арбитражному делу № А60-34966/2015 была установлена только по одному основанию - непредставление обществом «СК «Стройсервис» доказательств, подтверждающих производство платежей именно ответчика за полученное право требование по взысканию гарантийных сумм с общества «ТЭК «Мосэнерго». Судами исследовался вопрос (обстоятельства) производства оплаты со стороны общества «СК «Стройсервис» непосредственно ответчику и не исследован вопрос о производстве платежей общества «СК «Стройсервис» (ИНН 668605266) в пользу общества «ТЭК «Мосэнерго» в счет погашения задолженности ответчика перед обществом «ТЭК «Мосэнерго».

Кроме того, заявитель отмечает, что обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями истцом были указаны затраты общества  «СК «Стройсервис», понесенные в связи с выполнением договоров субподряда на основании соглашений о замене стороны по договорам субподряда, в частности затраты на приобретение материалов, оказание услуг, расходов по подготовке и передаче исполнительной документации и прочие, которые вообще не рассматривались при оспаривании сделок по арбитражному делу № А60-34966/2015, так как не указывались сторонами при рассмотрении заявления об оспаривании сделок.

Помимо изложенного, в дополнении к кассационной жалобе общество «СК «Стройсервис» поясняет, что в определении Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № A60-34966/2015, указано на то, что в материалы дела представлены доказательства исполнения обществом «ТЭК Мосэнерго» в пользу общества «СК «Стройсервис» обязательств по выплате гарантийной суммы в размере 6 116 086 руб. 54 коп., в том числе путём перечисления денежных средств ответчику платёжными поручениями, путём проведения зачёта встречных требований, а также посредством оплаты долга ответчика перед третьим лицом. Таким образом, суд признал, что расчеты по гарантийным суммам производились также в форме зачета взаимных требований, а также посредством оплаты долга ответчика перед третьим лицом. С учетом изложенного заявитель полагает, что применение последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с общества «СК «Стройсервис» в пользу ответчика денежной суммы оплаченной обществом «ТЭК «Мосэнерго» путем зачета взаимных требований не должно приводить к нарушению прав истца по взысканию данной суммы задолженности с должника в виде текущих платежей. В противном случае у должника необоснованно возникает неосновательное обогащение в форме экономии денежных средств, которые могло с него взыскать общество «ТЭК «Мосэнерго», но которые получило от общества «СК «Стройсервис» путем зачета взаимных требований.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2016 по делу № А60-34966/2015 ответчик был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 12.06.2017), которое продолжается по настоящее время. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-34966/2015 признаны недействительными пункты 3 «Уступка права требования прежнего субподрядчика к генподрядчику» следующих соглашений, заключенных между ответчиком, обществом «СК Стройсервис» (ИНН 6686055266) и обществом «ТК «Мосэнерго» - соглашение от 29.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 28.10.2013 № 05/Н/13-9567; соглашение от 29.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 29.05.2014 № 05/Н/14-56481; соглашение от 09.06.2015 замене стороны по договору субподряда от 23.05.2014 № 05/Н/13-56472;  соглашение от 09.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 26.11.2014 № 05/Н/14-56790;  соглашение от 09.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 08.08.2014 № 05/Н/13-56611; соглашение от 29.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 01.08.2014№ 05/Н/14-56591; соглашение от 29.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 18.02.2014 № 05/НУ14-56355; соглашение от 09.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 12.12.2013 № 05/Н/13-9605; соглашение от 09.06.2015 о замене стороны по договору субподряда от 21.03.2014 № 05/Н/14-56379. 

Судом применены последствия недействительности сделки в виде: взыскания с общества «СК «Стройсервис» в пользу истца денежной суммы в размере 6 116 086 руб. 54 коп; восстановления права ответчика на гарантийные суммы в размере 9 059 285 руб. 96 коп. 

Суд первой инстанции с учетом установленного вступившим в законную силу судебным актом факта безвозмездности уступки, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании в качестве текущих платежей 12 565 045 руб. 45 коп. Кроме того, суд признал, что предъявляя в рамках настоящего спора требование о взыскании с ответчика стоимости расходов по оплате уплаченных в адрес общества «ТЭК «Мосэнерго» денежных сумм, истец по существу просил применить иные последствия недействительности соглашений об уступке.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу части 7 указанной статьи результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказав в удовлетворении исковых требований, посчитали, что требования истца направлены на преодоление выводов судов по делу о несостоятельности (определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-34966/2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по тому же делу) в части безвозмездности произведенных уступок права требования к обществу «ТК «Мосэнерго». 

Суд кассационной инстанции полагает, что суды неправомерно ограничились ссылкой на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверив при этом расчет исковых требований на сумму 12 565 045 руб. 45 коп., не исследовав доказательства, представленные истцом в обоснование данного расчета, не выяснив фактические обстоятельства дела, не установив правовые основания заявленных исковых требований общества «СК «Стройсервис».

Как следует из имеющегося в материалах дела расчета (перечень затрат),  истец просил взыскать расходы общества «СК «Стройсервис», понесенные в связи с погашением задолженности ответчика перед обществом «ТЭК Мосэнерго», в том числе: неотработанный аванс по договору № 05/Н/14-56481, неустойку за просрочку выполнения работ по договору субподряда № 05/Н/14-56481, оплату претензии за нарушение срока выполнения работ по договору субподряда № 05/Н/14-56481, оплата услуг по техническому обслуживанию электросетей и установок, оплата по договору уступки от 25.05.2016.

Вместе с тем, помимо изложенного, в расчете содержится перечень денежных расходов, связанных с завершением истцом договоров субподряда, заключенных ответчиком, в частности, затраты на приобретение материалов, оказание услуг, расходов по подготовке и передаче исполнительной документации и прочие затраты. 

Из расчета также следует, что истец просит взыскать, в частности, задолженность, которая возникла на основании соглашения о переводе долга от 02.02.2015 к договору поставки № 003/15 от 21.01.2015, заключенного между сторонами с участием кредитора ООО «Нефтегазсервис», которая была взыскана решением Орджоникидзевского районного суда г.Екатеринбурга от 07.12.2015 по делу № 2-5622/2015.

Кроме того, из расчета исковых требований усматривается, что истец просит, среди прочего, взыскать задолженность на основании договора о переводе долга от 01.04.2015 к договору № 108-1-1/СП от 01.08.2014, заключенного между сторонами с участием кредитора ООО «Меткомпани».  

Таким образом, истец ссылается на то, что задолженность ответчика по настоящему делу сложилась, в числе прочего, из расходов, понесенных истцом - обществом «СК «Стройсервис» в связи с уплатой последним за ответчика задолженности, штрафных санкций, иным юридическим лицам и по иным сделкам (в частности, соглашения о переводе долга от 02.02.2015 с участием кредитора ООО «Нефтегазсервис», договора о переводе долга от 01.04.2015 с участием кредитора ООО «Меткомпани»), не являвшихся предметом исследования судов при рассмотрении требований конкурсного управляющего о признании недействительными пунктов 3 соглашений о замене стороны по договорам субподряда, заключенных между истцом и ответчиком (по настоящему делу), и обществом «ТЭК Мосэнерго», рассмотренных в рамках дела № А60-34966/2015.

Из содержания определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-34966/2015, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по тому же делу не следует, что судами в рамках дела о несостоятельности оценивались обстоятельства и исследовались доказательства, указанные истцом в обоснование заявленных исковых требований по настоящему делу.

Истец в кассационной жалобе и судебном заседании указывал на то, что целью исковых требований является защита своих имущественных прав по компенсации денежных расходов, понесенных истцом в связи с погашением задолженности ответчика перед третьими лицами за счет средств истца.

В связи с этим судам следовало проверить доводы истца о том, что исполнив обязательства за ответчика, общество «СК «Стройсервис» (ИНН 6686055266) не получило встречное предоставление.   

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. 

В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку судами спор рассмотрен без учета обстоятельств, имеющих существенное значение, решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по иску, проверить расчет задолженности, исследовать и оценить доказательства, представленные в обоснование расчета в их совокупности в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверить наличие или отсутствие оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установить, являются ли заявленные требования текущими, либо такие требования подлежат включению в реестр требований кредиторов, дать надлежащую правовую оценку доводам истца и ответчика и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Свердловской области от 06.11.2018 по делу №А60-48261/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					              А.С. Полуяктов 

Судьи					              Л.А. Суспицина 

                                                                                                В.А. Купреенков