АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. 

<

***>, факс 

<

***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-1202/2025

г. Томск

20 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2025 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи А.Ю. Зелениной, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.А. Захаровым (до перерыва), помощником судьи И.А. Игнатко (после перерыва), 

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление-9» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы России по Томской области,

о взыскании 218 729,78 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 04.06.2024 (сроком на три года), предъявлен паспорт, диплом (участвует в режиме веб-конференции),

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 01.10.2024, предъявлено удостоверение адвоката,

от третьего лица – без участия (извещено),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление-9» (далее – ООО «ЖЭУ-9», ответчик) о взыскании 218 729,78 руб., в т.ч. 217 230,00 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление-9», 1 499,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2025 по 27.01.2025, с дальнейшим начислением с 28.01.2025 по день фактической оплаты основного долга.

Исковые требования мотивированы тем, что 15.10.2024 ответчик получил от истца заявление участника о выходе из общества, 28.12.2024 ответчик перечислил истцу денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли на сумму 1 453 770,00 руб., в то время как по расчету истца действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества составляет 1 671 000,00 руб., по мнению истца, ответчиком незаконно удержана сумму НДФЛ, т.к. истец унаследовал данную долю после смерти бабушки, а наследники освобождаются от налогообложения по имуществу, полученному от наследодателя.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано, что ФИО1 стал участником ООО «ЖЭУ-9» с 20.12.2021, со дня смерти наследодателя – участника Общества ФИО4, а с 25.10.2024 перестал быть участником Общества в связи с выходом из него; период владения долей составляет менее пяти лет; в связи с этим Общество, согласившись с оценкой действительной стоимости доли истца в размере 1 671 000,00 руб., выплатило ему 1 453 770,00 руб., удержав сумму НДФЛ в размере 217 230,00 руб. по ставке 13%. Ответчик считает, что спор по настоящему делу вытекает из налоговых правоотношений, возникших у заявителя как физического лица, в связи с чем просит передать дело для дальнейшего рассмотрения в Северский городской суд Томской области.

Истец в возражениях на отзыв указывает на то, что спор носит корпоративный характер, связан с выходом участника из Общества и неполной оплатой действительной стоимости доли истца.

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании настаивал на доводах отзыва.

Определением от 18.03.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы России по Томской области; назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 30.04.2025.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного истца (часть 1 статьи 123, часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От представителя ответчика в судебном заседании поступило дополнение к отзыву на иск, в котором указано, что Федеральным законом от 28.12.2010 № 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (пункт 6) статья 217 Налогового кодекса Российской Федерации была дополнена пунктом 17.2, предусматривающим освобождение от обложения налогом на доходы физических лиц доходов, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 НК РФ, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Указанные изменения вступили в силу 30.12.2010. Разъяснительные письма Министерства финансов РФ и налогового органа, судебная практика, на которые ссылается истец, изданы до принятия вышеуказанных изменений. Судебные акты по делам № А55-10077/2009 и № А72-7170/2007 приняты по иным фактическим обстоятельствам. В связи с тем, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля в уставном капитале ООО «ЖЭУ-9» приобретена истцом 20.12.2021, отчуждение доли обществу произошло 25.10.2024, условие, установленное пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ о непрерывном владении налогоплательщиком доли на вещном праве более пяти лет в данном случае не соблюдено. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 226 НК РФ исчисление, удержание у налогоплательщика и уплата суммы налога является обязанностью налогового агента. В силу пункта 4 статьи 226 НК РФ налоговый агент обязан удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Таким образом, доход истца подлежит обложению налогом на доходы физических лиц. Разъяснения на вопрос об НДФЛ при получении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также о выполнении функций налогового агента по НДФЛ при осуществлении выплат по решению суда даны в письме Министерства финансов Российской Федерации от 07.04.2022 № 03-04-05/29529. Согласно указанным разъяснениям, если выплачиваемые по решению суда доходы не освобождаются от налогообложения на основании статьи 217 НК РФ, российская организация - налоговый агент, в соответствии с пунктом 1 статьи 226 НК РФ, обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 225 НК РФ, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 226 НК РФ.

От представителя третьего лица поступил отзыв на иск, согласно которому, если наследник, получивший в порядке наследования часть долей в уставном капитале российской организации, стал в установленном порядке участником соответствующей организации (с учетом согласия остальных участников общества, если это предусмотрено уставом общества) и со дня открытия наследства до момента прекращения права собственности на такие доли в связи с выходом такого участника из состава участников общества прошло менее пяти лет, полученный доход в виде действительной стоимости таких долей подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке. Если размер доли, принадлежащей участнику, изменялся, то от налогообложения освобождаются доходы от реализации только той части доли, которая принадлежала ему более пяти лет (Письмо Минфина России от 17.01.2025 № 03-04-05/3338). Доход, полученный участником общества - налоговым резидентом РФ при выходе из российской организации, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала данному физлицу на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет и сумма дохода не превышает 50 млн руб. за календарный год (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ)). Если стоимость доли превышает эту сумму, она облагается налогом. Такое превышение определяют с учетом возможности применить вычет, установленный ст. 220 НК РФ (Письмо Минфина России от 18.09.2024 № 03-04-05/89251). В соответствии с абзацем вторым подпункта 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ, в частности при продаже доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов наследодателя, связанных с приобретением этих имущественных прав, если эти расходы не учитывались наследодателем в целях налогообложения. Сумму доходов, выплаченную участнику общества, а также суммы исчисленного и удержанного налога нужно отразить в отчетности по НДФЛ, подаваемой в инспекцию по месту учета организации (п. 2 ст. 230 НК РФ).

Определением суда от 30.04.2025 судебное разбирательство отложено на 02.06.2025.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица (часть 1 статьи 123, часть 5 статьи 156 АПК РФ).

От истца 30.05.2025 поступило дополнительное пояснение, в котором указано, что согласно письму ФНС России от 28.12.2023 №ЗГ-3-11/17478 под действие льготы по уплате НДФЛ подпадает доход в виде действительной стоимости доли участия в уставном капитале организации, подавшего заявление о выходе из состава участников. Как указывается в кассационном определении СК по административным делам Верховного Суда РФ от 27 октября 2021 г. № 46-КАД21-1-К6, право лица на получение стоимости унаследованной им доли возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений, а любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 18.06.2025.

Судебное заседание после перерыва проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица (часть 1 статьи 123, часть 5 статьи 156 АПК РФ).

От ответчика 10.06.2025 поступило дополнительное пояснение, в котором указано, что истец, приняв наследство в виде доли в праве общей долевой собственности на квартиру, принял также и долю в уставном капитале ООО «ЖЭУ-9», тем самым стал участником Общества с момента открытия наследства (ст. 1152 ГК РФ). Следовательно, вариант с отказом от вступления в Общество не имел законных оснований. Относительно ссылки истца на Определение Верховного суда РФ от 27.10.2021 по делу № 46-КАД21-1-К6: административный истец являлся наследником участника ООО, однако остальные участники приняли решение не принимать его в Общество и выплатить действительную стоимость доли, доля, таким образом, перешла Обществу, наследник участником не стал - иные фактические обстоятельства, отличающиеся от рассматриваемого спора. Также ответчик указывает на то, что истец ФИО1 принимал активное участие в деятельности ООО «ЖЭУ-9», о чем свидетельствуют получение им 10.08.2023 бухгалтерских документов Общества, участие в общих собраниях 20.02.2024 и 22.03.2024, оспаривание решения общего собрания участников от 22.03.2024, требование о выплате ему дивидендов, следовательно, его участие в Обществе нельзя назвать формальным.

17.06.2025 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, копий протоколов общих собраний участников общества, а также ходатайство о допросе в качестве свидетеля по обстоятельствам включения истца в состав участников общества главного бухгалтера общества.

В судебном заседании были допрошены в качестве свидетелей ФИО5 (супруга истца) и ФИО6 (главный бухгалтер ООО «ЖЭУ-9»).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях, указал на то, что истцу при принятии наследства не было известно о том, что в состав наследственной массы входит доля в Обществе, истец стал участником Общества под давлением директора Общества.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал на основании доводов отзыва и дополнений к нему.

Заслушав представителей сторон, заслушав свидетелей, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 01.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись ГКН 

<

***> о создании ООО «ЖЭУ-9» (далее - Общество), что следует из п.п. 8-11 выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 60-63).

Как следует из иска, доля истца в уставном капитале Общества составляла 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб., что подтверждается заявлением участника о выходе из Общества (л.д. 9), а также выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что его доля перешла Обществу 25.10.2024.

15.10.2024 ответчик получил от истца заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО7, зарегистрированное в реестре за №70/24-н/70-2024-4-171.

Согласно Отчету №240913-02 действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества составляет 1 671 000,00 руб. (л.д. 10-59).

28.12.2024 истцу от ответчика перечислены денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли в размере 1 453 770,00 руб., в то время как по расчету истца должно было быть выплачено 1 671 000,00 руб., то есть на сегодняшний день размер задолженности составляет 217 230,00 руб.

Истец считает, что ответчик неправомерно удержал НДФЛ, т.к. при расчете действительной стоимости доли выбывшего участника общества ее размер не подлежит уменьшению на сумму налога в связи с тем, что наследники освобождаются от налогообложения по имуществу, полученному от наследодателя, а в данном случае истец унаследовал долю после смерти бабушки (ФИО4) 20.12.2021.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление-9» создано 01.04.2008, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 

<

***>.

Судом установлено, что ФИО4, являвшаяся участником Общества с долей 40%, умерла 20.12.2021.

07.06.2023 Управление ФНС по Томской области направило в ООО «ЖЭУ-9» «Уведомление о необходимости представления достоверных сведений». В нем УФНС указало, что в ЕГРЮЛ имеется недостоверность сведений относительно участника Общества - ФИО4, умершей 20.12.2021.

После получения данного уведомления Общество направило письмо предполагаемому наследнику доли ФИО4 - ФИО1, письмо получено им лично 06.07.2023. В письме Общество предложило ФИО1 получить свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что он является участником Общества. При этом Обществу было достоверно известно, что ФИО1 принял наследство после ФИО4, поскольку получил свидетельство о праве на наследство на принадлежавшую ФИО4 долю в праве собственности на квартиру по адресу 

<

...>.

Изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках Общества (прекращение у ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновение у ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица) зарегистрированы 28.09.2023.  

15.10.2024 ответчик получил от истца заявление участника о выходе из Общества.

В связи с этим Общество, согласившись с оценкой действительной стоимости доли истца в размере 1 671 000,00 руб., выплатило ему 1 453 770,00 руб., удержав сумму НДФЛ в размере 217 230,00 руб. по ставке 13%. Удержанная сумма налога перечислена в бюджет платежным поручением № 719 от 28.12.2024 (также перечислены суммы НДФЛ работников ООО «ЖЭУ-9» за период с 23 по 28.12.2024).

25.10.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО1 Обществу. 

Не согласившись с необходимостью удержания суммы НДФЛ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество.

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному ГК РФ в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

Указанная правовая позиция соответствует единообразию применения судами норм права, выраженному в частности в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021 и от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022.

Согласно п. 6.15. устава ООО «ЖЭУ-9» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Проанализировав устав Общества, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае уставом ООО «ЖЭУ-9» прямо не предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Согласно статье 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

ФИО4, являвшаяся участником ООО «ЖЭУ-9», умерла 20.12.2021.

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ФИО1 – внук ФИО4 принял наследство.

Таким образом, ФИО1 с момента открытия наследства признается участником Общества.

Изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках Общества (прекращение у ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновение у ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица) зарегистрированы 28.09.2023.

15.10.2024 ФИО1 подал заявление о выходе из Общества.

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ, статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 7.1 устава ООО «ЖЭУ-9» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

С даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией), доля или часть доли переходит к обществу (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество, согласившись с оценкой действительной стоимости доли истца в размере 1 671 000,00 руб., выплатило ФИО1 1 453 770,00 руб. платежным поручением № 717 от 28.12.2024.

При этом ответчик, действуя в качестве налогового агента, исчислил, удержал из выплачиваемого истцу дохода и платежным поручением № 719 от 28.12.2024 перечислил в бюджетную систему России налог на доходы физических лиц в размере 217 230,00 руб. по ставке 13%.

Довод истца о том, что ответчиком неправомерно произведена оплата НДФЛ в размере 217 230,00 руб. судом не принимается в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 3 статьи 24 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с НК РФ возложены обязанности по правильному и своевременному исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему РФ на соответствующие счета Федерального казначейства.

В силу пункта 2 статьи 24 НК РФ налоговые агенты имеют те же права, что и налогоплательщики, если иное не предусмотрено настоящим НК РФ.

Согласно подпункту 1 и подпункту 2 пункта 3 статьи 24 НК РФ налоговые агенты обязаны правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства; письменно сообщать в налоговый орган по месту своего учета о невозможности удержать налог и о сумме задолженности налогоплательщика в течение одного месяца со дня, когда налоговому агенту стало известно о таких обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 НК РФ.

В силу пункта 18 статьи 217 НК РФ к доходам, не подлежащим налогообложению, относятся доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.

Следовательно, при получении физическим лицом в порядке наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и приобретении статуса участника общества обязанности по уплате налога на доходы физических лиц в связи с приобретением указанной доли не возникает на основании пункта 18 статьи 217 НК РФ.

Истцом в порядке наследования получен доход в натуральной форме. В силу пункта 18 статьи 217 НК РФ именно этот доход (доля в уставном капитале Общества) НДФЛ не облагается.

Право на действительную стоимость этой доли возникло у истца не из наследственных, а из корпоративных правоотношений, регулируемых Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале, выплаченный ответчиком истцу в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является доходом, полученным истцом в порядке наследования.

Соответственно, положения пункта 18 статьи 217 НК РФ в данном случае не применимы.

При выходе участника из общества полученная им действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.3, 214.4, 214.5, 214.6, 214.7, 226.1, 226.2, 227 и 228 Кодекса, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 225 Кодекса. Указанные организации являются налоговыми агентами.

Поскольку доход налогоплательщика в виде действительной стоимости доли, полученный при его выходе из общества, не относится к доходам, предусмотренным указанными статьями Кодекса, в отношении таких доходов налогоплательщика организация является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в общеустановленном порядке с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган.

Доход, полученный участником общества - налоговым резидентом РФ при выходе из российской организации, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала данному физлицу на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет и сумма дохода не превышает 50 млн руб. за календарный год (пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).

В связи с тем, что доля в уставном капитале ООО «ЖЭУ-9» приобретена истцом 20.12.2021, отчуждение доли обществу произошло 25.10.2024, условие, установленное пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ о непрерывном владении налогоплательщиком доли на вещном праве более пяти лет, в данном случае не соблюдено.

На основании изложенного, учитывая, что истец, получив в порядке наследования долю в уставном капитале Общества, стал в установленном порядке участником Общества, а со дня открытия наследства до момента отчуждения истцом доли Обществу в связи с его выходом из состава участников Общества прошло менее пяти лет, полученный доход в виде действительной стоимости доли подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.  

Довод истца о том, что право лица на получение стоимости унаследованной им доли возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений, а любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, является ошибочным, поскольку основан на неправильном толковании норм.

Согласно правовому подходу, изложенному в Кассационном определении Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6, именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Согласно позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г., право лица на получение стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику не может быть отнесена к операции по реализации имущества, являющейся объектом налогообложения, в том случае, когда наследник не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников, в этом случае доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале организации для целей налогообложения рассматривается как имущество, полученное в порядке наследования, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников общества).

Ссылка представителя истца на то, что истец стал участником Общества под давлением директора Общества, что, по мнению представителя истца, подтверждается свидетельскими показаниями, судом отклонена как необоснованная, учитывая, что право на участие в ООО «ЖЭУ-9» переходит к наследникам участника безусловно.

Доводы представителя истца о том, что истец не желал быть участником Общества опровергаются представленными ответчиком доказательствами, согласно которым ФИО1 принимал активное участие в деятельности ООО «ЖЭУ-9», о чем свидетельствуют получение им 10.08.2023 бухгалтерских документов Общества, участие в общих собраниях 26.12.2023, 28.12.2023, 10.01.2024, 29.01.2024, 01.02.2024, 01.04.2024, 27.04.2024, 02.05.2024, оспаривание решения общего собрания участников от 22.03.2024, требование о выплате ему дивидендов. 

Возражения представителя истца о том, что за время, когда истец был участником Общества, истец не получил никаких выплат, судом также отклонены как не имеющие значения для рассмотрения данного дела.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 217 230,00 руб. в счет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец при подаче иска перечислил в федеральный бюджет 25 862,00 руб. государственной пошлины (л.д. 7). Исходя из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу, размер государственной пошлины составит 15 936,00 руб. Истцу надлежит вернуть из бюджета 9926,00 руб. государственной пошлины. В остальной части расходы истца на оплату государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать полностью.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 9926,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку ПАО Сбербанк от 30.01.2025.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья А.Ю. Зеленина