АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

03 октября 2023 года                                                                      Дело № А63-11442/2023

                                             Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 года 

                                           Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе 

председательствующего судьи   Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», ИНН 

<

***> г. Москва

к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь

о взыскании 41 997  391,5 руб. задолженности по договору поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019, 25 888,8 руб.  процентов с начислением по день фактического исполнения обязательств,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Харвест»  с. Архангельское, общество с ограниченной ответственностью «СФО МОС МСП 3» (ОГРН 

<

***>), г. Москва 

при участии представителей сторон:

от истца  - ФИО1 по доверенности от 08.12.2021 № 468-д,

от ответчика  - ФИО2 по доверенности 26.12.2022 № 70,

в отсутствие иных лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк)  обратилось с иском к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае»,  г. Ставрополь (далее – Фонд) о взыскании 41 997  391,5 руб. задолженности по договору поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019, 25 888,8 руб.  процентов с начислением по день фактического исполнения обязательств. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Харвест»,  с. Архангельское, общество с ограниченной ответственностью «СФО МОС МСП 3», г. Москва.

В обоснование исковых требований истец ссылался на неисполнение ответчиком  обязательств по договору поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019, вследствие чего  образовалась задолженность по возврату кредитных средств в сумме 41 997  391,5 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на предъявление требований к поручителю по окончании срока действия договора поручительства, так как между Банком и Фондом не заключалось дополнительное соглашение к договору поручительства, таким образом, условия договора поручительства остались прежними, включая срок его действия, то есть 18.12.2022. 

Ответчик не согласен с доводами Банка об автоматическом продлении срока поручительства до 18.06.2023 в соответствии с Федеральным законом от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном  банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» (далее – Закон № 106-ФЗ). Взаимодействия Фонда и Банка основано на соглашении о сотрудничестве от 21 сентября 2018 года № 04-РГО-2490/18,  согласно п. 5.1.2 которого  изменения, вносимые  в кредитный договор, подлежат согласованию с Гарантийным фондом в случаях и порядке, установленных  заключенным договором поручительства. При необходимости внесения изменений в условия договора поручительства и/или независимой гарантии, такие изменения подлежат рассмотрению комиссией Гарантийного фонда на основании  соответствующего письменного уведомления и решения финансовой организации о вносимых изменениях. Изменения вносятся в договор поручительства при наличии положительного решения комиссии Гарантийного фонда и согласования уполномоченного органа управления Гарантийным фондом, путем подписания сторонами сделки дополнительного соглашения. 

Указанный порядок, как указывает ответчик, соответствует правилам п. 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Федеральным законом № 106-ФЗ не предусмотрено изменение положений Закона № 161-ФЗ о согласовании сделки собственником имущества.

Кроме того, предоставление поручительства является возмездной сделкой, автоматическая пролонгация договора поручительства приводит к нарушению законодательно установленных условий оказания государственной гарантийной поддержки субъектам малого и среднего предпринимательства и условий договоров поручительства, устанавливающих размер вознаграждения исходя из срока поручительства.

Кроме того, Фонд ссылается на то, что 20.01.2020 фондом было получено уведомление  АО «МСП Банк» от 19.12.2019 № 07/10913-209 о состоявшейся передаче прав по договору поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019 в пользу цессионария ООО «СФО МОС МСП 3» и представлены документы на нового кредитора, информация о передаче прав по указанному договору поручительства обратно в пользу  АО «МСП Банк» не имеется. Гарантийный фонд не является участником рамочного договора, следовательно,  обязательств по его исполнению не возникло. ООО «СФО МОС МСП 3» согласия от Гарантийного фонда на обратную уступку не получало, что влечет прекращение поручительства.

В судебном заседании Фонд представил дополнения к отзыву, в которых ссылается на разъяснения, данные Министерством экономического развития Российской Федерации (от 18.09.2023 № Д13н-29744), согласно которому Законом № 106-ФЗ не предусмотрены условия, на которых продлевается срок действия договора залога, поручительства или гарантии при пролонгации срока действия кредитного договора (договора займа) в соответствии с Законом 3 106-ФЗ.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания третьи лица извещены надлежащим образом. 

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. 

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты. Суд считает возможным рассмотреть дело при отсутствии представителей третьих лиц. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворения по следующим основаниям.

Акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (Банк) заключило с Обществом с ограниченной ответственностью «Харвест» (заемщик) кредитный договор № 

<

***> от 19.08.2019.

В соответствии с условиями кредитного договора, Банк предоставил заемщику кредит путем открытия возобновляемой кредитной линии в размере 60 000 000,00 руб., что подтверждается банковскими ордерами о выдаче кредита, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит, с учетом предоставления заемщику льготного периода на 6 месяцев, не позднее 15.02.2023, а также уплатить Банку проценты за пользованием кредита в соответствии с условиями п.5. кредитного договора и иные платежи в соответствии с условиями кредитного договора и Общими условиями кредитования (Приложение №1 к кредитному договору).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору:

- между Банком и ФИО3 (далее - поручитель № 1) заключен договор поручительства № 12Р-П-2699/19 от 19.08.2019 (далее - договор поручительства № 1).;

- между Банком и ФИО4 (далее - поручитель № 2, залогодатель) заключен договор поручительства № 12Р-П-2700/19 от 19.08.2019 (далее - договор поручительства № 2);

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «СКиН» (далее - поручитель № 3) заключен договор поручительства № 12Р-П-2701/19 от 19.08.2019 (далее - договор поручительства № 3);

- между Банком и поручителем № 2 (Германом НА.) был заключен договор об ипотеке № 12Р-И-2697/19 от 19.08.2019 (далее -договор об ипотеке);

- между Банком и Государственным унитарным предприятием Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае» (далее - поручитель № 4, Фонд) заключен договор поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019 (далее - договор поручительства №4) со сроком его действия до 18.12.2022.

Заемщиком было допущено неисполнение обязательств, предусмотренных п. 6.2.1 Общих условий кредитования (Приложение № 1 к кредитному договору), а именно: нарушены сроки по уплате платежей по кредитному договору, вследствие чего по кредитному договору образовалась просроченная задолженность по основному долгу с 11.11.2022.

В адрес заемщика было направлено требование № 32/13213 от 15.12.2022 о полном досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

Согласно п. 7.1.7 Общих условий указанное требование должно быть исполнено не позднее 5 календарных дней с даты получения такого требования.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в адрес поручителей №№ 1, 2, 3 были направлены требования №№ 32/13216, 32/13215, 32/13214 от 15.12.2022 соответственно о полном досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

В соответствии с п.2.4 договоров поручительства №№ 1, 2, 3 поручители обязуются выполнить свои обязательства по оплате просроченных заемщиком платежей по кредитному договору в полном объеме в течение одного дня после получения от кредитора письменного требования об их выполнении.

Указанные требования поручителями №№ 1, 2, 3 также не были исполнены, задолженность по кредитному договору не погашена.

В связи с вышеизложенным в Замоскворецкий районный суд г. Москвы было направлено исковое заявление Банка № 11-1/875 от 27.01.2023 о взыскании задолженности с заемщика, поручителей №№ 1, 2, 3 с обращением взыскания на принадлежащее залогодателю имущество по договору об ипотеке. 10.02.2023 заявление Банка принято судом к производству (номер дела № 02-2589/2023). 

В соответствии с п. 1.2 договора поручительства № 4 - ответственность Фонда является субсидиарной и ограничена суммой в размере в размере 42 000 000,00 руб., что составляет 70 % от суммы кредита.

В соответствии с п. 1.3. договора поручительства № 4 Фонд отвечает перед Банком только за неисполненные обязательства заемщика по возврату суммы основного долга.

В соответствии с п. 4.6.1 договора поручительства № 4 Банк имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств по кредитным договорам, предъявить требование к поручителю (Фонду) об исполнении обязательств за заемщика в порядке и сроки, установленные договором поручительства.

В силу п.п. 5.4. и 5.5. договора поручительства № 4 у Банка возникает право на предъявление требования к Фонду по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, при условии принятия Банком всех мер по истребованию невозвращенной суммы обязательств заемщика, указанных в пп.3 п.5.5 договора поручительства.

В связи с исполнением Банком своих обязательств по договору поручительства № 4, предусмотренных п.п. 5.3, 5.4, 5.5, по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, 04.05.2023 Банк предъявил Фонду требование № 32/4576 от 04.05.2023 о выплате денежных средств в соответствии с договором поручительства № 4 в размере 70% от остатка ссудной задолженности заемщика по кредитному договору, что составило 41 997 391,50 руб. 

Отказ Фонда в удовлетворении требования Банка послужил основанием для обращения в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статья 819 ГК РФ устанавливает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит)  заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу положений статей 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном  банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» заемщик, относящийся к субъектам малого и среднего предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях, определенных Правительством Российской Федерации (далее в настоящей статье - заемщик), заключивший до дня вступления в силу настоящего Федерального закона либо до 1 марта 2022 года, если обращение заемщика к кредитору осуществляется в период после 1 марта 2022 года, с кредитором - кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, вправе в любой момент в течение времени действия такого договора, но не позднее 30 сентября 2020 года либо в период с 1 марта 2022 года по 31 декабря 2023 года обратиться к кредитору с требованием об изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, определенный заемщиком (далее в настоящей статье - льготный период).

Заемщик вправе определить длительность льготного периода не более шести месяцев, а также дату начала льготного периода, которая не может быть установлена ранее дня направления заемщиком требования, указанного в части 1 настоящей статьи. В случае, если заемщик в своем требовании не определил длительность льготного периода, а также дату начала льготного периода, льготный период считается равным шести месяцам, а датой начала льготного периода - дата направления требования заемщика кредитору (пункт 4 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).

Как установлено из материалов дела, условия кредитного договора № 

<

***> от 19.08.2019 и договора поручительства № 12Р-П-2792/19 от 23.08.2019  были изменены в соответствии с Федеральным законом от 03.04.2020 № 106-ФЗ на основании требования заемщика (ООО «Харвест») о предоставлении льготного периода на срок 6 месяцев в период с 11.05.2022 по 11.11.2022 (исх. № 07/4259 от 14.04.2022).

Банк уведомил поручителя - Фонд  об изменении срока основного обязательства и поручительства в связи с предоставлением  заемщику льготного периода (исх. № 07/7369 от 05.07.2022, исх. № 32/13188 от 15.12.2022).

В силу ч. 13 ст. 7 Закона № 106-ФЗ по окончании (прекращении) льготного периода платежи по кредитному договору (договору займа) уплачиваются заемщиком в размере и с периодичностью (в сроки), которые аналогичны установленным или определенным в соответствии с действовавшими до предоставления льготного периода условиями указанного кредитного договора (договора займа), а срок возврата кредита (займа) продлевается на срок, необходимый для погашения обязательств заемщика по кредиту (займу) исходя из порядка уплаты платежей в соответствии с настоящей частью. Кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору (договору займа) не позднее пяти дней после дня окончания (прекращения) льготного периода.

Таким образом, последствием льготного периода является увеличение срока возврата выданного кредита и, как следствие, пролонгация срока действия Кредитного договора с 18.08.2022 до 15.02.2023. По окончании льготного периода Банк направил заемщику уточненный график погашения кредита по кредитному договору (исх. № 32/12098 от 11.11.2022), с окончательным сроком погашения кредита - 15.02.2023.

Ссылка Фонда на отсутствие его согласия на изменение условий кредитного договора и срока поручительства не могут быть признаны обоснованными.

Как указано в п. 16 статьи 7 Закона № 106-ФЗ, изменение условий кредитного договора, договора займа в соответствии с настоящей статьей не требует согласия залогодателя в случае, если залогодателем является третье лицо, а также поручителя и (или) гаранта. В случае, если кредитный договор (договор займа), измененный в соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или гарантией, срок действия такого договора залога, поручительства или гарантии продлевается на срок действия кредитного договора (договора займа), измененного в соответствии с настоящей статьей.

Таким образом, нормы статьи 7 Федерального закона № 106-ФЗ предусматривают продление срока действия договора поручительства, заключенного в обеспечение кредитного договора, измененного в соответствии с настоящей статьей, без согласия поручителя.

С учетом предоставления заемщику льготного периода на 6 месяцев по кредитному договору и в соответствии с Законом № 106-ФЗ срок действия договора поручительства № 4 с Фондом в силу закона продлен на тот же срок, т.е. с 18.12.2022 до 18.06.2023.

Указанный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определением Верховного Суда Российской Федерации  от 23.05.2022 № 305-ЭС22-5210.

Довод Фонда о том, что положения Закона № 106-ФЗ об автоматической пролонгации поручительства к Фонду не могут применены, поскольку Фонд обязан соблюдать требования Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», предусматривающие необходимость предварительного согласования с собственником имущества условий сделки, связанной с предоставлением поручительства, также является необоснованным, поскольку положения п. 16 ст. 7 ФЗ № 106 распространяется на всех залогодателей, поручителей и гарантов независимо от форм собственности предприятия.

Учитывая изложенное, доводы фонда о том, что условия договора поручительства не изменены, несмотря на изменение условий кредитного договора, противоречат требованиям Федерального закона № 106-ФЗ, установившего особенности законодательного урегулирования кредитных правоотношений с участием заемщиков, относящихся к субъектам малого и среднего предпринимательства.

Доводы ответчика о том, что пролонгация срока действия субсидиарного договора поручительства Фонда невозможна без оплаты соответствующего вознаграждения за увеличение срока действия поручительства также не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку противоречит требованиям статьи 7 Закона        № 106-ФЗ.

Свои взаимоотношения с заемщиком по оплате за поручительство Фонд вправе урегулировать в самостоятельном порядке. 

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на отсутствие дополнительного соглашения к договору поручительства о продлении срока поручительства не имеет существенного значения для рассмотрения спора, а довод о прекращении поручительства противоречит фактическим обстоятельствам спора.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В связи с не исполнением Банком своих обязательств по договору поручительства № 4, предусмотренных п.п. 5.3, 5.4, 5.5, по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, 04.05.2023 Банк предъявил Фонду требование № 32/4576 от 04.05.2023 о выплате денежных средств в соответствии с договором поручительства № 4 в размере 70% от остатка ссудной задолженности заемщика по Кредитному договору, что составило 41 997 391,50 руб. 

Поручитель должен отвечать перед кредитором в объеме, установленном договором поручительства, поэтому требования истца о взыскании с ответчика 41 997 391,50 руб. заявлены обоснованно.

Доказательств уплаты долга в материалы дела не представлено. Расчет проверен судом и признан обоснованным. Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Согласие от Фонда на уступку прав (требований) СФО не требовалось.

В соответствии с 1.5.2 договора поручительства № 4 предварительное письменное согласие поручителя при изменении условий основного договора обязательно при заключении договора уступки требования (цессии) по основному договору, за исключением случая уступки прав требования (цессии) по основному договору в специально созданное для сделки СФО, в целях секьюритизации кредитного портфеля субъектов малого и среднего предпринимательства.

В соответствии с п. 6.2.10 договора поручительства № 4, поручительство прекращается в случае уступки кредитором прав требования (цессии) по основному договору без согласия поручителя (кроме случая уступки прав требований (цессии) по сновному договору в специально созданное для сделки СФО, в целях секьюритизации кредитного портфеля субъектов МСП).

С учётом вышеизложенного, согласие от Фонда на уступку - передачу СФО прав (требований) по договору поручительства № 4 в соответствии с её условиями не требовалось, т.е. отсутствие такого согласие Фонда, в рассматриваемом случае, не является основанием для прекращения договора поручительства.

О состоявшейся уступке Банк уведомил Фонд письмами №№ 07/10913-209 от 19.12.2019, 07/520 от 24.01.2020.

Довод о том, что отсутствие согласия ответчика на обратную уступку влечет прекращение договора поручительства не обоснован по нижеследующим основаниям.

Национальным проектом «Малое и среднее предпринимательство и поддержка индивидуальной предпринимательской инициативы», паспорт которого утвержден президиумом Совета при Президенте Российской Федерации по стратегическому развитию и национальным проектам (протокол от 24 декабря 2018 года № 16), предусмотрено создание механизма секьюритизации портфелей кредитов субъектам малого и среднего предпринимательства (далее - субъекты МСП) российских банков.

В рамках Стратегии развития АО «МСП Банк» на 2017-2020 годы в качестве одного из основных направлений деятельности также предусматривается поддержка и развитие механизмов рефинансирования портфелей кредитов субъектам МСП путем выпуска облигаций с залоговым обеспечением в рамках сделок секьюритизации. Основная цель - увеличение объемов кредитования субъектов МСП коммерческими банками за счет привлечения под залог сформированных портфелей финансирования с рынка капитала по привлекательным ставкам и сбалансированного по срокам с активами.

Структура сделок секьюритизации предполагает уступку банком-оригинатором прав (требований) по кредитным договорам с субъектами МСП в пользу специально созданного для сделки специализированного финансового общества (далее - СФО) в соответствии с законом №379-Ф3 от 21.12.2013 с последующим выпуском СФО облигаций, обеспеченных залогом этих прав (требований). Предусматривается ежемесячное пополнение портфеля кредитов на балансе СФО путем дополнительных уступок прав (требований) по кредитным договорам для поддержания постоянного соотношения объема обеспечения и номинальной стоимости облигаций в течение установленного в эмиссионной документации срока, а также устанавливаются случаи обратной уступки СФО прав (требований) по кредитным договорам в пользу банка-оригинатора.

Ответчик поручился за надлежащее исполнение кредитного договора в форме возобновляемой кредитной линии, что предполагает возможность для Заемщика неоднократно выбирать транши и погашать/восстанавливать кредитный лимит в пределах срока его действия.

Впоследствии, между Банком и ООО «СФО МОС МСП 3» (далее - СФО) заключены:

(а)        Рамочный договор купли-продажи прав (требований) № 27-КП-5769/19 от 11.12.2019 (далее - Рамочный договор), определяющий общие условия договоров уступки между Банком и СФО в отношении прав (требований) по кредитным договорам (в Рамочном договоре именуются как «Кредитные договоры МСБ»), а также всех связанных прав, вытекающих из обеспечения исполнения обязательств заемщиков, предоставленных в отношении каждого права (требования), включая, но не ограничиваясь, прав кредитора в отношении поручительств и гарантий, предоставленных по таким кредитным договорам;

(б)       Соглашение об уступке прав (требований) № 27-У-6289/19 от 13.12.2019 (далее - Соглашение об уступке), на основании которого, в том числе на условиях Рамочного договора, к СФО перешли права (требования) кредитора по Кредитному договору;

(в)       Дополнительное соглашение к Рамочному договору от 26 августа 2021 (далее - Дополнительное соглашение), регулирующее отношения Продавца (в лице Банка) и Покупателя (в лице СФО) после Даты начала ускоренной амортизации.

В соответствии с п. 2 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон, не урегулированным Соглашением об уступке, подлежат применению общие условия, содержащиеся в Рамочном договоре, если иное не указано в Соглашении об уступке или не вытекает из существа обязательства. Согласно п. 2.3 Соглашения об уступке положения Рамочного договора составляют неотъемлемую часть Соглашения об уступке; во всех вопросах, не урегулированных Соглашением об уступке, Стороны руководствуются Рамочным договором.

Согласно п. 2.3 Рамочного договора в соответствии со ст. 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации будущие права (требования) по кредитному договору, связанные с предоставлением Банком заемщику новых кредитов в рамках кредитного договора (т.е. кредитов, предоставленных после даты заключения Соглашения об уступке (13.12.2019) переходят к СФО в дату предоставления Банком заемщику такого нового кредита. При этом все будущие права (требования) по кредитному договору, связанные с предоставлением Банком заемщику новых кредитов, возникающие после наступления даты начала ускоренной амортизации остаются у Банка и не переходят к СФО.

Наступила дата начала ускоренной амортизации - 26.08.2021, и, согласно условиям Рамочного договора и Дополнительного соглашения к нему отношения по ним регулируются в новом режиме прав сторон в отношении обеспечения, предоставленного по кредитным договорам, права (требования) по которым были уступлены к СФО и в отношении будущих прав (требований), которые не перейдут к СФО, а останутся у Банка.

Таким образом, в соответствии с условиями Соглашения об уступке, неотъемлемой частью которого являются условия Рамочного договора, права (требования) по кредитам, выданным Банком заемщику в рамках кредитного договора до 26.08.2021, перешли к СФО, а права (требования) по кредитам, выданным Банком заемщику в рамках кредитного договора, начиная с 26.08.2021, не перешли к СФО и остались у Банка.

По условиям Договора поручительства (п. 1.1) Фонд обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному договору. Таким образом, договор поручительства до 26.08.2021 обеспечивал исполнение заемщиком обязательств в отношении прав (требований) по кредитному договору, перешедших к СФО, а с 26.08.2021 - также обеспечивает исполнение заемщиком обязательств в пропорциональном соотношении частей денежных требований по кредитному договору, перешедших к СФО, и выданных и оставшихся у Банка.

Как следует из выписок по учету задолженности, задолженность по траншам, выданным до 26.08.2021, была погашена задолженность, сформированная траншами, выданными после 26.08.2021, Банком не уступалась.

То есть, часть денежных требований по кредитному договору, уступленных к СФО до 26.08.2021 была погашена заемщиком 08.02.2022 (справку № 27/2405 от 14.03.2022 об отсутствии  задолженности  по кредитному договору  перед СФО  представлена).  Таким образом, обязательства заемщика по кредитному договору остались только перед Банком в размере выданных кредитных траншей после 26.08.2021, и связанные права (включая права кредитора в отношении поручительств и гарантий), обеспечивающие исполнение обязательств заемщика перед кредитором, с 08.02.2022 перешли только к Банку.

В настоящий момент сделка по секьюритизации полностью завершена, ООО «СФО МОС МСП 3» ликвидировано, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Погашение заемщиком сумм уступленной задолженности подтверждается выписками по счетам учета задолженности, а также платежными документами о выдаче кредитных траншей после совершения сделки уступки требований, в размере лимита задолженности по договору возобновляемой кредитной линии, кредитный лимит по которому не мог быть восстановлен, если бы не была погашена задолженность по ранее выданным траншам.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Таким образом, обратная уступка не требовалась в связи с полным погашением заемщиком уступленных прав (требований). Банк является правомочным кредитором Ответчика по требованиям, возникшим из кредитного договора по траншам, выданным после 26.08.2021, что подтверждается определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2023 по делу № А63-11175/2023 о введении по заявлению Банка процедуры банкротства в отношении заемщика и включении в реестр требований кредиторов требований Банка по кредитному договору, в т.ч. в размере основного долга 59 996 273,57 руб., от которой и была рассчитана сумма, требуемая к выплате с поручителя                   (41 997 391,50 руб.= 59 996 273,57×70%).

Банком также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.06.2023 по 16.06.2023 в сумме 25 888,80 руб. с начислением процентов по день фактического исполнения обязательств.

Согласно п. 5.7 договора поручительства, Фонд при отсутствии возражений, обязан в срок не позднее 30 календарных дней с даты предъявления требования Банка перечислить денежные средства на указанные банковские счета.

При наличии возражений, Фонд в течение 15 рабочих дней с даты получения требования Банка, направляет в Банк письмо с указанием всех имеющихся возражений.

Требование Банка было получено Фондом 10.05.2023, таким образом (учитывая необоснованность замечаний Фонда в письме № 23/745 от 29.05.2023), Фонд обязан был осуществить выплату по требованию до 13.06.2023 (включительно) (с учётом выходных дней). 

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, с учетом того, что договором поручительства № 4 не установлен иной размер процентной ставки, за период с 14.06.2023 по 16.06.2023 у ответчика образовалась задолженность по процентам в размере 25 888,80 руб. 

Суд самостоятельно произвел перерасчет  процентов за пользование чужими денежными средствами на день рассмотрения спора, указанная сумма составляет               1 164 420,83 руб. с ответчика также подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности  с 27.09.2023 по день фактического исполнения обязательств исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», г. Москва удовлетворить. 

Взыскать с государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», ИНН 

<

***> г. Москва 41 997 391,5 руб. основного долга, 1 164 420,83 руб. процентов, а всего 43 161 812,33 руб.,  200 000 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные от суммы задолженности  с 27.09.2023 по день фактического исполнения обязательств исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина