ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

16 сентября 2024 года                                                                                     Дело №А55-40321/2023

№ 11АП-11849/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «03» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кистановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 03 сентября 2024 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2024 по делу №А55-40321/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "НИВА" о признании вышедшими из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» ФИО2 (размер доли 1,64 %) и ФИО3 (размер доли 3,28%); об обязании Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» зарегистрировать переход долей на баланс общества с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ,

третьи лица:

1.ФИО4,

2.ФИО5,

3.ФИО6,

4.ФИО7,

5.ФИО8,

6.ФИО9,

7.Территориальное управление Росимущества по Самарской области,

8.МИФНС России № 24 по Самарской области,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО10 по доверенности от 24.04.2023,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) о признании вышедшими из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИВА» ФИО2 (размер доли 1,64 %) и ФИО3 (размер доли 3,28%); обязать Общество с ограниченной ответственностью «НИВА» зарегистрировать переход долей на баланс общества с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2024 по делу №А55-40321/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять оп делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что наследники умерших участников общества не предпринимают действий для регистрации своей доли в ЕГРЮЛ, тем самым нарушая права юридического лица, права истца, как участника общества, а также других участников общества.

По мнению истца, в рассматриваемом случае имеется совокупность условий, предусмотренная Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", необходимая для самозащиты гражданских прав: нарушение права или возможность его нарушения; необходимость пресечения нарушения; применение мер, соответствующих характеру и содержанию правонарушения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 03.09.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебном заседании 03.09.2024 представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, осуществляет деятельность по сдаче принадлежащих ему помещений в аренду и оказании бухгалтерских услуг.

В 2022 году обществом, от регистрирующего органа, было получено уведомление, из содержания которого следовало, что некоторые участники общества умерли, в связи с чем, обществу необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении умерших участников.

Истец указывает, что   сведения об умерших участниках общества размещены в ЕГРЮЛ и являются недостоверными по правилам п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 — ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, не внесение соответствующих изменений повлечет за собой исключение ООО «Нива» из ЕГРЮЛ, что приведёт к ликвидации действующего юридического лица.

На момент подачи настоящего искового заявления умершими участниками общества являются: ФИО2 - умерла 03.02.2019 г., размер доли —2 668 руб. (1,64%); ФИО11 - умерла 05.01.2014 г., размер доли — 2 334,5 руб. (1,435%); ФИО3 - умерла 20.01.2014 г., размер доли — 5 336 руб. (3,28%).

После смерти участников общества, наследники указанных участников должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном законом порядке.

Однако наследники данных участников не обращались в общество с заявлением о переходе долей в уставном капитале общества.

Так же, свидетельство о праве на принятие наследства по закону наследниками указанных участников ни обществу, ни в регистрирующий орган не передавались.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к следующему.

В соответствии с информацией, предоставленной нотариусом ФИО12, по запросу Арбитражного суда Самарской области, в рамках рассмотрения гражданского дела № А55-7932/2023; наследниками умершей ФИО2 являются: ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО6 22.09.1983 пр., ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Наследником ФИО3 является ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

От Общества поступил отзыв, в котором последний не возражал против удовлетворения иска, указал, что Уведомлением № 690 от 04.07.2022 г. ООО «Нива» было поставлено в известность, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об учредителях Общества: ФИО11, ФИО13, ФИО2 И ФИО3 И что если Общество не внесет соответствующие изменения оно будет исключено из ЕГРЮЛ т. е. ликвидировано.

Кроме того, ООО «Нива» было учреждено в порядке приватизации и учредителями являются 18 физических лиц, имеет в собственности нежилое помещения общей площадью 709 кв. м. (первый этаж пятиэтажного дома), которые оно сдает в аренду. Соответственно имеет кредиторов (отопление, электричество, водоснабжение, мусор), своевременно уплачивает налоги, исполняет иные обязательства необходимые для осуществления предпринимательской деятельности. Исходя из этого, ликвидация общества может привести к негативным последствиям, как для участников общества, так и его контрагентов.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогичная норма содержится в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так как представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пп.1, 2 ст. 1152 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации (при отсутствии наследников), а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

В связи с изложенным, судом первой инстанции отказано истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку заявленные исковые требования противоречат установленному порядку перехода имущественных прав после смерти участника общества.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

При этом, пунктом 6.17. устава Общества с ограниченной ответственностью «Нива» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласие участников общества и общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней (иного срока) со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 6.18. устава).

С учетом системного толкования пунктом 6.17., а также 6.18. устава общества, апелляционный суд приходит к выводу, что уставом общества предусмотрено получение согласия участников общества на переход, в том числе, долей к наследниками умерших участников общества, в связи с чем выводы суда первой инстанции о том, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, не соответствуют обстоятельствам дела.

Между тем ошибочный вывод суда в указанной части не привел к принятию неправильного судебного акта в силу следующего, его наличие не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Так, истцом не представлено и в материалах дела не имеется доказательств инициирования, а обществом не представлено сведений о принятии обществом решений о передаче доли умерших участников на баланс общества, а также о выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли, в связи с чем обращение истца в порядке самозащиты является преждевременным.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2024 по делу №А55-40321/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                           В.А. Копункин

 

Л.Л. Ястремский