АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А08-4997/2016

г. Калуга

21 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления вынесена 14.09.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 21.09.2017.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

И.В. Сорокиной

ФИО1

 

при участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от ФИО3:

 

от ООО «Шебекинский картон»:

 

от ООО «ТД «Шебекинский картон»:

от ООО «Гофротара»:

 

от АО «ЮниКредит Банк»:

 

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу №А08-4997/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее – ФИО3, истец 2) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Шебекинский картон», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шебекинский картон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ТД «Шебекинский картон», ответчик 2) о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 28.05.2015 №№29/15, 30/15, 31/15, 32/15, №33/15, 34/15, заключенных между ООО «Шебекинский картон» (продавец) и ООО «ТД «Шебекинский картон» (покупатель).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ЮниКредит Банк» (далее – АО «ЮниКредит Банк», третье лицо) общество с ограниченной ответственностью «Гофротара» (далее – ООО «Гофротара», третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2016 (судья М.А. Байбаков), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 (судьи Н.Л. Андреещева, А.А. Суренкова, Е.В. Маховая) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы ссылается на то, что при принятии решения судам необходимо было принять во внимание наличие корпоративного конфликта  в обществе (ООО «Шебекинский картон»). Истребуемые судом на основании заявления истцов документы в полном объеме представлены не были, вместе с тем, данный факт судами не принят во внимание. По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что отчуждение любого из имевшегося у ответчика оборудования приводит к нарушению единого технологического процесса и невозможности производства продукции, в результате – отсутствие прибыли, что повлекло возбуждение в отношении ответчика процедуры несостоятельности (банкротства). Заявитель жалобы указывает на то, что заключенные ООО «Шебекинский картон» договоры должны расцениваться как одна крупная сделка в отсутствии одобрения участниками ООО «Шебекинский картон». Как указывает заявитель жалобы, в результате совершения оспариваемых сделок фактически отчуждено предприятие как имущественный комплекс с нарушением действующего законодательства, что позволяет сделать вывод о наличии в оспариваемых сделках признаков притворности, их направленности на прикрытие сделки по продаже предприятия. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды в соответствии с положениями статей 130, 132, 153, 166, 167, 170, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), обоснованно исходили из следующего. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 06.07.2016 участниками ООО «Шебекинский картон», зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Белгородской области 13.03.2013 за ОГРН 

<

***>, являются ФИО4 (10% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 960 000 рублей); ФИО5 (0,01% доли номинальной стоимостью 6 960 рублей); ФИО6 (15,97% доли номинальной стоимостью 11 115 120 рублей); ФИО3 (26,22% доли номинальной стоимостью 18 249 120 рублей); ФИО2 (20% доли номинальной стоимостью 13 920 000 рублей); ФИО7 (10% доли номинальной стоимостью 6 960 000 рублей); ФИО8 (17,79% доли номинальной стоимостью 12 381 840 рублей), закрытое акционерное общество «ПМ Пакаджинг» (0,01% доли номинальной стоимостью 6 960 рублей).

В совокупности ФИО2 и ФИО3 принадлежит 46,22% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Между ООО «Шебекинский картон» (продавец) и ООО «ТД «Шебекинский картон» (покупатель) 28.05.2015 заключены договоры купли-продажи оборудования №№29/15, 30/15, 31/15, 32/15, 33/15, 34/15, по условиям которых продавец обязался передать покупателю бывшую в употреблении автоматическую линию потребления гофротары (модель Р1000-FFG, с 3-х цветной печатью и ротационной высечкой) на общую сумму 7 400 000 рублей; бывшую в употреблении автоматическую ротационную флексомашину Р1600-STK (три цвета печати (нижняя печать) ротационная высечка, укладчик) на общую сумму 1 600 000 рублей; бывшую в употреблении линию лазерного раскроя «SPEED LIGHT – 1400» на общую сумму 4 500 000 рублей; бывший в употреблении комплект обвязывающего и заверточного оборудования; бывшую в употреблении транспортную линию для транспортировки продукции на общую сумму 2 000 000 рублей; бывшее в употреблении оборудование для переработки макулатуры и автопитатель Boffon auto, 1990 года выпуска, на общую сумму 2 300 000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Шебекинский картон» от 26.07.2016 повторно одобрено заключение оспариваемых договоров купли-продажи.

Ссылаясь на то, что в результате заключения указанных сделок, составляющих в совокупности единую взаимосвязанную сделку по реализации всего производственного оборудования, фактически прекращена производственная деятельность ООО «Шебекинский картон», заключение данных сделок повлекло причинение убытков ООО «Шебекинский картон» и его участникам, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд указал, что заключенные сделки являются законными, оснований для признания их недействительными не имеется.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 – 181 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Как указано в пункте 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Решение о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества и основных средств общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 10.2.17 устава ООО «Шебекинский картон», к компетенции общего собрания данного общества относится решение об одобрении крупной сделки, в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 50% стоимости имущества общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как установлено судами, 26.07.2016 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Шебекинский картон», на котором большинством голосов (53,77%) были приняты решения о повторном одобрении оспариваемых сделок. Представитель ФИО3 голосовал против одобрения заключения оспариваемых сделок; ФИО2, надлежащим образом извещенный о проведении собрания, в указанном собрании участия не принял.

Кроме того, совместное голосование истцов (46,22%) не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Под предприятием как объектом прав признает имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 132 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнить сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

Как следует из договоров, ответчику 2 переданы в собственность автоматическая линия потребления гофротары, автоматическая ротационная флексомашина Р1600-STK, линия лазерного раскроя «SPEED LIGHT – 1400», комплект обвязывающего и заверточного оборудования, транспортная линия для транспортировки продукции, оборудование для переработки макулатуры и автопитатель Boffom auto, что не позволяет расценить продажу указанных объектов в качестве имущественного комплекса.

Таким образом, переданное имущество представляет собой отдельные объекты, относящиеся к движимым вещам (статья 130 ГК РФ).

Ссылки кассатора на сделки по продаже 18.09.2015 недвижимого имущества ООО «Гофротара» несостоятельны, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2016 по делу №А08-8564/2015 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2017 №310-ЭС17-10860) истцам отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе требованиях о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Шебекинский картон» от 18.09.2015 в части одобрения продажи в пользу ООО «Гофротара» недвижимого имущества, о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 18.09.2015, а также о применении последствий его недействительности.

Доводы заявителя жалобы о фактическом нахождении имущества в ООО «Гофротара», о притворности заключенных сделок, а также на продажу спорного имущества по явно заниженной цене, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены по изложенным в постановлении основаниям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой, апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. 

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2016  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу № А08-4997/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                   В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                          И.В. Сорокина

 

                                                                                                    ФИО1