АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

18 августа 2022 года

Дело №

А55-9490/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2022 года 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании   11 августа 2022 года дело по иску

ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский»

об обязании представить документы

при участии в заседании

от истца – ФИО2 паспорт, Корневой Е.А. по доверенности от 18.10.2018;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.06.2021

Установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский" об обязании предоставить документы участнику общества и взыскании неустойки в размере 1 000 руб. за неисполнение судебного акта.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, указав в возражениях на исковое  заявление, что решением общего собрания участников ООО ТТЦ «Приволжский» утверждено Положение №1 «О конфиденциальности информации ООО ТТЦ «Приволжский», которое также содержит форму расписки неразглашении информации, которую истец подписать отказался.

  Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца, представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь участником ООО ТТЦ «Приволжский» (далее – Общество), обладающий 7,15 % долей участия в уставном капитале Общества, 14.03.2022 направил в адрес общества заявление, в котором просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, согласно списку документов. 

 Исх. № 26 от 17.03.2022 директор ООО ТТЦ «Приволжский» направил истцу письмо, в котором уведомил его о возможности ознакомления с  перечисленными  документами 23 марта 2022 года  с 13-00 до 16-00 часов. Указанное письмо истцом фактически было получено 23 марта в 17:35 час., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44312255006312.

Истцом в адрес директора ООО ТТЦ «Приволжский» 24.03.2022 было направлено письмо, содержащее информацию о том, что 30 марта 2022 года с 13.00 до 17.00 истец  прибудет в ООО ТТЦ «Приволжский» для ознакомления с документами. Письмо ООО ТТЦ «Приволжский» было получено 28 марта 2022 г. в 12:54, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44311561109014.

30.03.2022 истец прибыл в помещение ООО ТТЦ «Приволжский» для ознакомления с документами, однако в предоставлении информации ему было отказано. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

В рассматриваемом случае, истец точно, корректно, с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименования документов, так и период их составления.

Судом установлено и ответчиком не отрицается, что запрошенные истцом документы фактически ему представлены не были.

Документы, которые запрашивает истец, носят исключительно экономический характер с целью определения финансового состояния общества.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено. Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п.1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В  силу  пункта  5  статьи  50  Закона  об обществах с ограниченной ответственностью срок  исполнения    обязанности по предоставлению документов, содержащих  конфиденциальную  информацию,  исчисляется  не  ранее  чем  с  момента   подписания   между обществом и   обратившимся   с   требованием   о предоставлении    доступа к    документам    участником    договора    о нераспространении  информации (соглашения о конфиденциальности)  по  форме, принятой  в  обществе. В    обществе    утвержден    порядок    представления    документов,  содержащих   конфиденциальную   информацию,   участникам   общества, обратившимся  с  таким  требованием.    Утверждена    форма    соглашения  о неразглашении    конфиденциальной    информации,  которую    должен  подписать  такой  участник.    О    таком    порядке  и  о  соглашении    истец  уведомлен    надлежащим    образом,    указанные    документы    переданы обществом    истцу    через  его  представителя    на  основании  акта    приема-передачи  документов.

Следовательно,    обязанность    по    заключению    соглашения    о  неразглашении  конфиденциальной  информации,  между  участником    и обществом   прямо   предусмотрена   законом.   

Решением общего собрания участников ООО ТТЦ «Приволжский» от 06.04.2018, оформленным протоколом №36 утверждено Положение №1 «О конфиденциальности информации ООО ТТЦ «Приволжский», которое также содержит форму расписки неразглашении информации для участников общества. Указанное решение имеет законную силу для всех участников общества и обязательно к применению в обществе.

Доводы ответчика о наличии в обществе утвержденной формы расписки о неразглашении конфиденциальной информации, которое не подписано истцом, опровергаются представленными в дело документами, а именно: распиской о неразглашении информации от 10.09.2021, подписанной лично истцом ФИО2 (л.д.37-38) с оговоркой «кроме условий, не соответствующих законодательству». Наличие указанной оговорки не влияет на существо расписки и не влечет изменения ее предмета. 

Соблюдая  баланс     интересов     участников     общества,     принятие  расписки    от    истца    не по форме, утвержденной в обществе,  в    качестве доказательства соблюдения им  неразглашения  конфиденциальности  влечет  за  собой  предпочтение  прав  одного участника  над другими участниками.

Аналогичная позиция изложена в судебных актах кассационной инстанции по делам №№А55-471, 474, 477/2018.

Истцом в материалы дела представлена расписка о неразглашении информации от 18.04.2018, содержащаяся в материалах дела № А55-8309/2020 и заключенная между ответчиком и иным лицом – TAV EXPORT IMPORT на иных условиях, из чего следует, что отношение ООО ТТЦ «Приволжский» к участнику ФИО2 является предвзятым.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно п. 31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик документальное обоснование возражений относительно заявленного размера судебной неустойки, значительности заявленного размера для общества не представил, затруднительности для него исполнения судебного акта из материалов дела не усматривается.

Учитывая изложенное, суд считает, что размер заявленной истцом компенсации соответствующий принципам справедливости, соразмерен последствиям нарушения обязательства и обеспечивает баланс интересов сторон.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Истцом заявлено также о взыскании расходов об оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., представлены квитанция об оплате адвокату Корневой Е.А. 30 000 руб., соглашение об оказании юридической помощи от 30.03.2022 № 1045.

          В силу статьей 101 и 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца расходы на представителя в сумме 30 000 руб. 00 коп. понесенные истцом в связи с обращением в суд с настоящим иском, поскольку они подтверждены документально, чрезмерными не являются.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать  Общество с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский» представить ФИО2 в течении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу для ознакомления следующие документы: 

Выписки операций по расчетным счетам ООО ТТЦ «Приволжский» с 01.04.2021 по 30.06.2021 год (с указанием контрагента, датой совершения операций, наименованием банка плательщика, получателя денежных средств, ИНН плательщика, получателя платежа, № счета плательщика, получателя денежных средств, суммой по операции, назначением платежа);

Договор № 16-12/2019 от 16.12.2019 с ООО «Стратегия» (ИНН 

<

***>);

Акты выполненных работ по договору № 16-12/2019 от 16.12.2019 с ООО «Стратегия» (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

Акт обследования и категорирования места массового пребывания людей ТТЦ «Приволжский»;

Паспорт безопасности ТТЦ «Приволжский».

         Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский» ИНН 

<

***> в пользу ФИО2                            ИНН 

<

***> расходы на оплату услуг представителя 30 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр «Приволжский» ИНН 

<

***> в пользу  ФИО2                           ИНН 

<

***> судебную неустойку в размере  1 000 рублей за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Е.В. Шехмаметьева