﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71691/2020

03 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Прохоровой  А.Ю. 

при участии:  

от истца:  представитель не явился (извещен) 

от ООО «Авангард»: представитель не явился (извещен)

от ООО «Энергия»:  представителя  Кригер  А.С. (доверенность   от  01.07.2021) 

от 3-го лица: представителей  Клокиной С.С. (доверенность  от  10.01.2019),  Финешина Е.И. (доверенность  от  25.05.2021) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20211/2021) ООО «ЭНЕРГИЯ» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу № А56-71691/2020(судья  Нефедова А.В.), принятое  по иску общества с ограниченной ответственностью «Экипаж»; 

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Авангард»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Энергия»

3-е лицо:  общество с  ограниченной  ответственностью «КОНТРОЛ  Лизинг»

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экипаж» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее –  ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Энергия»  (далее – ответчик-2) о взыскании 3 764 710,57 руб. неосновательного обогащения в виде платежей выкупной стоимости по договору лизинга № 77-ЮЛ-Hyundai-2019-02-24180 от 05.03.2019, а также 41 824 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2021 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КОНТРЛ Лизинг».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Авангард» и общества с ограниченной ответственностью «Энергия» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экипаж» взыскано  3 764 710,57 руб.  неосновательного обогащения  и 41 824 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

В апелляционной жалобе ООО Энергия» просит принятое судом первой инстанции решение отменить. 

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об уменьшении размера взыскиваемой неустойки; необоснованно не учтено мнение ответчика о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих  размер понесенных истцом убытков; не приняты во внимание доводы об отсутствии  документального подтверждения  суммы реализации автомобилей; не приняты во внимание доводы о том, что договор лизинга не был расторгнут в установленном законом порядке, поскольку  уведомление о расторжении договора подписано неуполномоченным лицом.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца (процессуальный правопреемник)  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы  дела документов, 05.03.2019  между  ООО «КОНТРОЛ лизинг» (лизингодателем) и ООО «АВАНГАРД» (лизингополучателем)  был заключен договор лизинга № 77-Kin-Hyundai-2019-02-24180. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору лизинга между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (кредитором) и ООО «Энергия» (поручителем)  был заключен договор поручительства № 77-ЮЛ-ПОР-2019-02-24180/1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать всем своим имуществом перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО «АВАНГАРД»  обязанностей по договору лизинга № 77-Kin-Hyundai-2019-02-24180 от 05.03.2019 в полном объеме. 

Согласно пункту 1 договора лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили марки и модели, выбранные лизингополучателем, и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях лизинга, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные договором платежи, а также выполнять иные обязанности, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга и Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора. 

Согласованные автомобили были приобретены лизингодателем и переданы лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актами приема-передачи.

В соответствии с пунктом 5.5 Правил лизинга, являющихся неотъемлемой часть договора лизинга, за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи. В соответствии с пунктом 10.1 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательств по договору лизинга, а также в иных случаях, предусмотренных договором лизинга. 

ООО «КОНТРОЛ лизинг»  направило ответчику-1 уведомление о расторжении договора на основании пункта 10.1 Правил лизинга, в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в оплате лизинговых платежей, более чем на 30  календарный дней. 

В соответствии с пунктом 10.2 Правил лизинга, договор является расторгнутым со дня направления лизингополучателю уведомления о расторжении договора. 

В результате досрочного расторжения договора, лизингодатель не только не извлек прибыль в обусловленных договорам размерах, но и не смог возместить все расходы, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга и оказанием других, предусмотренных договором услуг. 

В соответствии с абзацем вторым пункта  3.1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

 Согласно пункту 3.4. размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Согласно пункту  3.5. плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. 

Согласно пункту 3.6. убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

Согласно пункту  4. указанная в пунктах  3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

В соответствии с расчетом ООО «КОНТРОЛ лизинг»  задолженность ответчика-1 по сальдо встречных обязательств по договору лизинга составляет 3 764 710,57 руб.  

10.06.2020  между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (цедентом) и ООО «Экипаж» (цессионарием)  был заключен договор цессии № 1/Авангард, в соответствии с которым  цессионарию были уступлены права (требования), вытекающие из договора лизинга № 77-ЮЛ-Hyundai-2019-02-24180 от 05.03.2019, в полном объеме, включая задолженность по возврату финансирования, платы за финансирование, неустойки и убытков. 

11.06.2020  ООО «Экипаж" в адрес ответчиков направлена претензия от 11.06.2020 с требованием о погашении задолженности по сальдо встречных обязательств, возникших в связи с расторжением договора лизинга, оставление без ответа и удовлетворения которой послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, изложенных в исковом заявлении, при этом доводы ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств,  признал необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку доказательств тому ответчиком не представлено. При указанных обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

 Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а  жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту  2 статьи  28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. 

В соответствии с абзацем третьи  пункта  5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте  3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения  взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения  завершающей  обязанности  одной стороны в отношении другой. 

Согласно пункту 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

К  реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Также солидарная ответственность должника и поручителя установлена пунктом 2.4 договора поручительства. 

Факт просрочки обязательств по внесению лизинговых платежей, а также расторжение договора лизинга подтверждены материалами дела, между тем, доказательств возмещения истцу убытков в виде сальдо встречных обязательств на сумму 3 764 710 руб. 57 коп.  ответчиками в материалы дела не представлено. 

 Утверждение поручителя о том, что договор цессии не содержит условие о передаче прав требования по договору поручительства № 77-ЮЛ-ПОР-2019-02-24180/1 является несостоятельным, поскольку в пункте  1 договора цессии №1/Авангард от 10.06.2020 указано, что цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право (требование) цедента по договору лизинга №77-KXTl-Hyyndai-2019-02-24180 от 05.03.2019, а в пункте  4 договора  стороны определили, что право цедента переходит в полном объеме и на условиях, существующих по состоянию на момент заключения настоящего соглашения, то есть в полном объеме и за весь период действия договоров лизинга и договоров поручительства. 

Судом первой инстанции также обращено внимание на то обстоятельство, что  согласно пункту 3.8. договора поручительства, поручитель обязуется отвечать перед кредитором на условиях настоящего договора за любого нового должника в случае передачи прав и перевода обязанностей должником по договору лизинга на любое другое лицо. 

Согласно пункту  3.6 договора поручительства, к поручителю, исполнившему обязанности по оплате кредитору за должника лизинговых платежей и (или) общей суммы выплат по договору лизинга, переходят права кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил соответствующие требования кредитора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи  382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с пунктом  1 статьи  323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции поручителем было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ. 

Пунктом 13 договора лизинга определена ответственность лизингополучателя при несвоевременном внесении лизинговых платежей в виде неустойки в размере 0,1 % от суммы договора лизинга за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства. 

Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению. Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск. 

Принятая для расчета неустойки ставка 0,1 % от суммы договора лизинга, за каждый день просрочки правомерно определена судом первой инстанции, как  неявляющаяся чрезмерно высокой, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов, отвечает принципам разумности и соразмерности, обеспечивает баланс интересов сторон и компенсационное значение неустойки как способа обеспечения надлежащего исполнения обязательства и меры гражданско-правовой ответственности за его нарушение. 

При изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, правильно применены нормы права. Оснований для отмены судебного акта и иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы апеллянта по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на нем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2021 по делу №  А56-71691/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

И.В. Масенкова

 В.В. Черемошкина