ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3913/2018

г. Челябинск

26 апреля 2018 года

Дело № А76-12347/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальная компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу № А76-12347/2017 (судья Кунышева Н.А.). 

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2» - ФИО3 (доверенность от 21.08.2017).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Экспериментальная компания» (далее – ООО «ЭККОМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Группа развития управления» (далее – ЗАО «Группа развития управления», ответчик) о взыскании долга в сумме 24 035 284 руб. (исковое заявление – т. 1, л.д. 5).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс Великое озеро» (далее – ЗАО «АПК «Великое озеро»), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Великое озеро» (далее – ООО «АПК «Великое озеро»), общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2» (далее – ООО «КБ МИГ») (определение от 01.06.2017 – т. 1, л.д. 1-2, определение от 06.07.2017 – т. 1,     л.д. 90, определение от 25.09.2017 - т. 1, л.д. 121 соответственно).

ЗАО «АПК «Великое озеро» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО «АПК «Великое озеро» (т. 1, л.д. 74-81). 

Решением суда первой инстанции от 12.02.2018 (резолютивная часть объявлена 05.02.2018) в удовлетворении исковых требований ООО «ЭККОМ» отказано (т. 2, л.д. 62-64).

Не согласившись с таким решением, ООО «ЭККОМ» (далее также – податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д.71-73).

В апелляционной жалобе ответчик указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции о мнимости правоотношений между сторонами спора, оформленных представленными в материалы дела в обоснование исковых требований документами. Настаивает на том, что поставка в адрес                  ЗАО «Группа развития управления» товара по спорным товарным накладным на заявленную в иске сумму имела место быть, долг указанного лица перед поставщиком не был погашен, уступлен истцу, который оплатил полученное право требования в части. Многие истребованные судом первой инстанции документы не сохранились, поскольку поставки были осуществлены в 2014 г., однако движение товара подтверждено объективным средством доказывания – книгой продаж. Кроме того, ООО «ЭККОМ» и ЗАО «Группа развития управления» не являются аффилированными лицами в смысле положений Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». 

По мнению ответчика, принятое по делу решение безусловно неблагоприятно скажется на его финансовой сфере. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «ЭККОМ» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 18.04.2018 (14 час. 00 мин.)                              (т. 2, л.д. 69-70). 

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступили. 

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечило только одно из третьих лиц - ООО «КБ МИГ».

Иные лица, участвующие в деле, явку представителе в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участников процесса.  

Представитель  ООО «КБ МИГ» в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на их несостоятельность, просил решение суда от 12.02.2018 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу решения.  

В обоснование заявленных исковых требований ООО «ЭККОМ» сослалось на следующие обстоятельства: 

-заключение между ООО «ЭККОМ» (поставщик) и ЗАО «АПК «Великое озеро» (покупатель) договора поставки от 29.05.2012 № 05-ЭК/11 (т. 1, л.д. 8-10); 

-осуществление ООО «ЭККОМ» в рамках обозначенного договора в адрес  ЗАО «АПК «Великое озеро» поставок товара по товарным накладным от 13.05.2014 № ЭК000000169 на сумму 9 127 538 руб. 35 коп., от 20.05.2014         № ЭК000000176 на сумму 11 682 159 руб. 81 коп., от 09.06.2014                          № ЭК000000170 на сумму 7 750 250 руб. 10 коп., от 10.06.2014 № ЭК000000173 на сумму 29 986 661 руб. 30 коп. (т.1, л.д. 129-133, 136-137, 140-141, 144-145);

-заключение между ООО «ЭККОМ» (первоначальный кредитор) и        ЗАО «Группа развития управления» (новый кредитор) договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2015  № 06-07/2015, по условиям которого       ООО «ЭККОМ» уступило ЗАО «Группа развития управления» право требования к ЗАО «АПК «Великое озеро» (по состоянию на настоящее время   ООО «АПК «Великое озеро») в сумме 56 035 284 руб., возникшее из договора поставки № 05-ЭК/11 от 29.05.2012 (товарные накладные от 13.05.2014             № ЭК000000169 на сумму 9 127 538 руб. 35 коп., от 20.05.2014 № ЭК000000176 на сумму 11 682 159 руб. 81 коп., от 09.06.2014 № ЭК000000170 на сумму                                         7 750 250 руб. 10 коп., от 10.06.2014 № ЭК000000173 на сумму                                          29 986 661 руб. 30 коп.) с указанием цены уступки права требования – 56 035 284 руб., подлежащей оплате в срок до 31.10.2015 (т. 1, л.д.11-12);

-осуществление ЗАО «Группа развития управления» оплаты цены уступленного права лишь в части – передачей векселей на сумму                         30 000 000 руб. по акту приема-передачи векселей от 12.01.2016 (т. 1 л.д. 42) и безналичным перечислением ООО «МетМашТорг» получателю –                             ООО «Проект-НМ» по поручению ЗАО «Группа развития управления» денежных средств в сумме 2 000 000 руб. по платежным поручениям от 23.09.2015 № 390 и от 24.09.2015 № 392 (т. 1, л.д. 43, 45);

-неоплату ЗАО «Группа развития управления» оставшейся части долга в сумме 24 035 284 руб. (56 035 284 руб. – 32 000 000 руб.). 

Поскольку предпринятые меры по получению с ЗАО «Группа развития управления» спорной задолженности в досудебном порядке (претензия с доказательствами вручения ответчику – т. 1, л.д. 67) не дали результата,         ООО «ЭККОМ»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства третье лицо - ООО «КБ МИГ», являющееся взыскателем по отношению к ответчику ЗАО «Группа развития управления» по делу № А76-20461/2015 (т. 1, л.д. 105-106), заявило о мнимости правоотношений, положенных в основание иска о взыскании долга в сумме 24 035 284 руб. (намеренном «просуживании» задолженности), ссылаясь, в числе прочего, на возбуждение в отношении ЗАО «Группа развития управления» многочисленных исполнительных производств (т. 1, л.д. 110-112). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «ЭККОМ», суд первой инстанции указал на недоказанность материалам дела реальности правоотношений, основанных на договоре поставки от 29.05.2012 № 05-ЭК/11 и договоре уступки от 01.07.2015 № 06-07/2015. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Как указано выше, предметом рассматриваемого иска                            ООО «ЭККОМ» является требование о взыскании с ЗАО «Группа развития управления» задолженности в сумме 24 035 284 руб. по оплате цены уступленного права требования к ЗАО «АПК «Великое озеро» (по состоянию на настоящее время   ООО «АПК «Великое озеро») по договору уступки от 01.07.2015 № 06-07/2015.

Предметом договора уступки от 01.07.2015 № 06-07/2015 явилось право требование ООО «ЭККОМ» как поставщика, возникшее из договора поставки от 29.05.2012 № 05-ЭК/11. 

О мнимости правоотношений, положенных в основание исковых требований, заявило третье лицо - ООО «КБ МИГ», являющееся взыскателем по отношению к ответчику ЗАО «Группа развития управления» по делу              № А76-20461/2015, погашение задолженности в рамках которого                        не осуществляется.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки    не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Приняв во внимание взаимоотношения хозяйствующих субъектов, принявших участие в правоотношениях из договоров поставки от 29.05.2012     № 05-ЭК/11 и уступки от 01.07.2015 № 06-07/2015, наличие в отношении ответчика - ЗАО «Группа развития управления» многочисленных исполнительных производств, а также заинтересованность ООО «КБ МИГ» как взыскателя в исполнительном производстве, претендующего на удовлетворение своих требований к ЗАО «Группа развития управления», суд первой инстанции в целях установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке и обоснованности долга по договору уступки и недопущения «просуживания» несуществующей задолженности, влекущего ущемление прав и законных интересов третьего лица, правомерно применил при рассмотрении дела повышенный стандарт доказывания. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции предлагалось участникам процесса представить иные доказательства, свидетельствующие о действительности отраженных в спорных товарных накладных событиях и движении денежных средств в связи с уступкой права требования в опровержение/подтверждение  доводов о мнимости образовавшейся задолженности,

Указанные требования суда первой инстанции не было исполнено в полной мере; первичные документы по движению товара и денежных средств  в материалы дела не представлены. 

Поскольку сторонами спора не были раскрыты в полной мере все необходимые доказательства, позволяющие суду сделать вывод о действительном характере спорных правоотношений, основанных на договоре поставки от 29.05.2012 № 05-ЭК/11 и договоре уступки от 01.07.2015 № 06-07/2015, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции материалам дела о недоказанности реальности таких правоотношений, 

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, однако убедительных аргументов и фактов для такой переоценки подателем жалобы суду апелляционной инстанции не было приведено.

Ссылки на утрату документов хозяйствующими субъектами ввиду данности событий не принимаются судом апелляционной инстанции как бездоказательные. 

Представленные в материалы дела отдельные документы, на которые ссылается податель жалобы, судом первой инстанции были исследованы,          не позволяют сделать однозначные выводы о наличии воли участников спорных правоотношений на достижение правовых последствий договора поставки и договора уступки.  

Следует отметить, что решение суда не может быть основано на  предположениях.     

Оснований полагать, что воля должника и кредитора была направлена именно на достижение правовых последствий договора поставки, у суда первой инстанции не имелось.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 75), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 по делу № А76-12347/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                             Л.А. Суспицина

 

Судьи:                                                                                     Г.Н. Богдановская 

 

      Л.П. Ермолаева