АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14434/2022

г. Краснодар

20 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.       

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Маркиной Т.Г. и  Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) в отсутствие конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Таганрогский Судоремонтный завод» ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Финансовый стандарт» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Финансовый стандарт» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31 января 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2023 года по делу                       № А53-14434/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Таганрогский Судоремонтный завод» (далее  – должник) в арбитражный суд обратился ООО Коммерческий банк «Финансовый стандарт» (далее – банк) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий банка) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 286 390 061 рублей задолженности, из которой 199 977 628 рублей основного долга, 309 310 393 рублей 33 копеек задолженность по просроченными процентам, 776 902 039 рублей 67 копеек пени, 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования).

Определением суда от 31 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 мая 2023 года, требование банка в размере 296 738 536 рублей 74 копеек, из которых 199 977 628 рублей основного долга, 71 802 717 рублей 34 копеек процентов за пользование кредитом, 24 758 191 рубля 40 копеек пени, 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требование об установлении пени в размере 24 758 191 рубля 40 копеек учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий банка просит отменить судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требований банка в размере 559 921 029 рублей 21 копейки задолженности с 25.07.2019 по 25.07.2022. Банк просит включить в реестр требований кредиторов должника требование банка в размере 559 921 029 рублей 21 копейки, из которых 150 120 191 рубль 98 копеек задолженности по просроченным процентам и 109 560 453 рублей 27 копеек задолженности по пеням за просрочку погашения процентов. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному выводу о том, что банк пропустил срок предъявления требования к поручителю. Требование банка к должнику об исполнении обязательств по договору поручительства от 13.03.2015 предъявлено в претензионном порядке 13.03.2017, впоследствии банк обратился с иском к заемщику и должнику, как поручителю по обязательству, о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии. Дальнейшее начисление процентов и пеней на основной долг производилось на основании вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности. Является необоснованным исчисление трехлетнего срока действия договора поручительства, установленного пунктом 4.2 договора, с даты окончания кредитной линии (13.03.2017).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 26.07.2022 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 06.08.2022.

Решением суда от 18.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А40-199005/2017, солидарно с ООО «Грэйнвелл Трейдинг» и должника в пользу банка в лице конкурсного управляющего банка взыскано 296 538 536 рубля 74 копейки, из которых 199 977 628 рублей долга, 71 802 717 рублей 34 копейки процентов за пользование кредитом, 24 758 191 рубль 40 копеек пени за просрочку уплаты процентов, 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт вступил в законную силу, 19.02.2018 выдан исполнительный лист.

На основании решения суда от 16.08.2018 возбуждено исполнительное производство № 21297/18/61018-ИП.

Исполнительное производство завершено 01.07.2019; задолженность не погашена.

Требования банка состоят из суммы задолженности в размере 296 538 536 рублей 74 копеек, из которых 199 977 628 рублей долга, 71 802 717 рублей 34 копейки процентов за пользование кредитом, 24 758 191 рубль 40 копеек пени за просрочку уплаты процентов, 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденной решением суда от 18.01.2018 по делу № А40-199005/2017, а также задолженности, начисленной с 25.10.2017 по 25.07.2022 в размере 989 651 524 рублей 26 копеек, из которых 237 507 675 рублей 99 копеек процентов за пользование кредитом, 725 143 848 рублей 27 копеек пени.

Поскольку задолженность перед банком не погашена, в отношении должников введена процедура наблюдения, конкурсный управляющий банка обратился в арбитражный суд с заявлением.

Финансовый управляющий заявил о применении срока исковой давности к требованию банка, которое не подтверждено решением суда.

Суды признали обоснованными и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования банка в размере 296 738 536 рублей 74 копеек, подтвержденные решением суда. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника 989 651 524 рублей 26 копеек, не подтвержденных решением суда, суды руководствовались положениями статей 11, 12, 199, 200, 204, 329, 330, 395, 361, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71, 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее Пленум № 45). 

Из материалов дела следует, что 13.03.2015 между банком и ООО «Грэйнвелл Трейдинг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) заключен договор об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***>.

Согласно пунктам 1.1, 1.2., 1.6 кредитного договора кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию, установив лимит задолженности по кредитной линии в размере 200 000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

Срок окончания кредитной линии – 22.03.2016, кредит в рамках кредитной линии предоставляется траншами.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2015 к договору об открытии кредитной линии  банк устанавил заемщику с 01.12.2015 лимит задолженности по кредитной линии в рамках кредитного договора в размере 188 977 628 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 09.12.2015 к договору об открытии кредитной линии банк устанавил заемщику с 09.12.2015 лимит задолженности по кредитной линии в рамках кредитного договора в размере 200 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 22.03.2016 к договору об открытии кредитной линии установлен срок окончания действия кредитной линии – 19.08.2016.

Дополнительным соглашением от 26.05.2016 к договору об открытии кредитной линии установлен срок окончания действия кредитной линии – 13.03.2017.

Проценты, начисленные с 25.03.2016 по 13.03.2017, уплачиваются в дату погашения основного долга в полном объеме.

Обязательства ООО «Грэйнвелл Трейдинг» по договору об открытии кредитной линии обеспечены договором поручительства № 1233-ДП-1509-35964 от 13.03.2015 (далее – договор поручительства), заключенным между должником (поручитель) и  банком (кредитор).

Согласно пункту 3.1 договора поручительства, поручитель-должник принимает на себя обязательства полностью отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 13.03.2015.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поручительство прекращается через три года со дня наступления срока исполнения заемщиком обязательств по возврату основного долга по кредитному договору.

Пунктом 1.2 договора поручительства предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, принятых им в соответствии с условиями договора, стороны отвечают перед банком солидарно.

Таким образом, должник принял на себя обязательства полностью отвечать перед банком за исполнение обязательств ООО «Грэйнвелл Трейдинг» по кредитному договору № 

<

***> от 13.03.2015.

 Учитывая, что дополнительным соглашением от 26.05.2016 к договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 13.03.2015 установлен срок окончания действия кредитной линии – 13.03.2017, следовательно, поручительство по договору  № 1233-ДП-1509-35964 прекратилось 13.03.2020, в то время как банк заявил требование 30.08.2022. 

С учетом положений пункта 42 постановления Пленума № 45, единственным надлежащим способом защиты права в рамках правоотношений, связанных с поручительством, является предъявление кредитором требования к поручителю в форме иска в суд в пределах срока существования поручительства,  суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент обращения  банкав арбитражный суд с настоящим требованием (30.08.2022) поручитель-должник  уже выбыл из обеспечительных обязательств в связи с их прекращением 13.03.2020.

Суды обоснованно указали, что условия кредитного договора и договора поручительства были с очевидностью известны банку и не допускали неоднозначного толкования, но требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере   989 651 524,26 руб. – проценты и пени, начисленные за период с 25.10.2017 по 25.07.2022, предъявлено в судебном порядке 30.08.2022,  после истечения срока поручительства.

Вопреки доводам банка, предъявление требования к поручителю посредством направления уведомления от 13.03.2017 о неисполнении заемщиком обязательств по кредитному договору, не изменило течение срока, на который выдано поручительство.

Само по себе предъявление претензии поручителю не прекращает течение срока, на который поручительство выдано. При ином подходе направление претензии фактически влекло бы за собой продление периода, в течение которого поручитель несет бремя ответственности, что противоречит смыслу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды пришли к правомерному выводу о необоснованности требований банка о включении в реестр требований кредиторов задолженности за период с 25.10.2017 по 25.07.2022 в размере 989 651 524,26 руб., из которых 237 507 675,99 руб. – проценты за пользование кредитом, 725 143 848,27 руб. – пени, в связи с тем, что пропущен срок предъявления требования к поручителю в соответствии с пунктом 4.2 договора поручительства № 1233-ДП-1509-35964 от 13.03.2015.

Кроме того, суды обоснованно указали, что заявление банка о включении требования об уплате процентов и пени, начисленных ранее 30.08.2019, предъявлено к должнику за пределами срока исковой давности, так как заявление подано в суд 30.08.2022.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды обоснованно отказали кредитору в удовлетворении заявления о включении в реестр задолженности за период с 25.10.2017 по 25.07.2022 в размере 989 651 524,26 руб., из которых: 237 507 675,99 руб. – проценты за пользование кредитом, 725 143 848,27 руб. – пени, в связи с тем, что пропущен срок предъявления требования к поручителю в соответствии с пунктом 4.2 договора поручительства № 1233-ДП-1509-35964 от 13.03.2015, а также пропуском срока исковой давности.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31 января 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2023 года по делу № А53-14434/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Т.Г. Маркина

                                                                                                                           Ю.О. Резник