ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-19316/2023к13

г. Красноярск

03 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «03» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Лизан Т.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Красдоруниверсал» ФИО1 (посредством онлайн – заседания): ФИО2, представителя по доверенности, паспорт;

от уполномоченного органа: ФИО3, представителя по доверенности, паспорт;

от акционерного общества Строительная компания «Горизонт»: ФИО4, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Строительная компания «Горизонт»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 мая 2025 года по делу № А33-19316/2023к13,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник,                       ООО «КрасДорУниверсал») 31.01.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование акционерного общества Строительная компания «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – кредитор, АО СК «Горизонт») о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 138 533 636,74 руб. по договору № СКГ-КДУ-06-22 от 15.06.2022.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2025 по делу                           № А33-19316/2023к13 в удовлетворении требования акционерного общества Строительная компания «Горизонт» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество Строительная компания «Горизонт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, включить в реестр требований кредиторов должника ООО «КрасДорУниверсал» требование АО СК «Горизонт» третьей очереди о выплате общей суммы задолженности в размере 129 832 189 рублей 24 копейки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что стоимость выполненных работ не была зачтена в 100 % размере, что следует из положений договора № СКГ-КДУ-06-22 от 15.06.2022, подтверждается представленными актами по форме                 КС-2 и КС-3, зачет аванса производился частично (в разных процентных соотношениях по различным актам), аванс не был отработан полностью и возникло неосновательное обогащение на стороне должника. Как утверждает апеллянт, размер остатка неотработанного аванса составляет 129 832 189 рублей 24 копейки. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы отмечает, что подтверждением выполненных и принятых объемов работ являются подписанные сторонами акты по форме КС-2 и КС-3, договором между АО СК «Горизонт» и должником был регламентирован порядок сдачи-приемки выполненных работ, а в отсутствие какого-либо документа, установленного сторонами обязательным к передаче при сдаче-приемке выполненных работ, приемка выполненных работ не производится, поскольку результат не достигнут. Апеллянт также указывает, что письмом исх. №01/01-6122 от 05.09.2023 АО СК «Горизонт» уведомило должника о наличии задолженности в заявленном к взысканию с должника в настоящем производстве размере.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.08.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела 17.09.2025 от акционерного общества Строительная компания «Горизонт» поступило дополнение к апелляционной  жалобе. Указанный документ приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель акционерного общества Строительная компания «Горизонт» поддержал доводы апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители сторон в судебном заседании дали пояснения по делу, в том числе по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

15.06.2022 между ООО СК «Горизонт» (после реорганизации АО СК «Горизонт») (подрядчик) и ООО «КрасДорУниверсал» (субподрядчик) был заключен договор субподряда № СКГКДУ-06-22 на выполнение работ по устройству инженерной подготовки на объекте Газоперерабатывающий комплекс в составе комплекса переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга. Подготовительный этап (далее - договор), согласно которому на ответчика было возложено обязательство выполнения строительно-монтажных работ в соответствии с приложением №1 к договору.

В силу пункта 4.1 договора сроки выполнения работ, в том числе ключевые даты, определяются графиком производства работ (приложение №2).

В соответствии с приложением №2 дополнительного соглашения №2 от 30.11.2022, срок начала выполнения работ – 12.07.2022, а срок окончания работ – 01.06.2023. Ключевая дата – 01.06.2023.

Как определено в пункте 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения №2, приблизительная стоимость выполнения работ составляет 737 488 046 рублей 83 копейки (с учетом НДС 20 %).

В силу пункта 3.10 договора в случае выплаты аванса истец производит зачет суммы аванса в размере 30% от суммы выполненных и принятых работ при подписании актов промежуточной приемки выполненных работ, вплоть до полного погашения аванса.

Согласно пункту 7.2, за нарушение любой ключевой даты, конечного срока выполнения работ, установленного договором, сроков устранения недостатков истец вправе взыскать с ответчика неустойку в размере 0,05 % от стоимости работ, выполненных с просрочкой или стоимости работ, выполненных с недостатками, соответственно, за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.

Уведомлением от 05.09.2023 №01/01-6122, ссылаясь на нарушение сроков выполнения работ, заказчик сообщил подрядчику об одностороннем отказе от исполнения договора.

Как было указано АО СК «Горизонт», им во исполнение своих обязательств по вышеуказанному договору были выплачены авансовые платежи в размере 199 443 771,99 руб.

Из представленных в материалы дела платёжных поручений следует, что АО СК «Горизонт» перечислило в пользу ООО «КрасДорУниверсал» денежные средства на сумму 145 000 000 руб.

В материалы дела представлены справки о стоимости выполненных работ (КС-3) №5 от 15.02.2023 на сумму 55 020 693,59 руб., №1 от 17.10.2022 на сумму 90 766 284 руб., №2 от 01.12.2022 на сумму 9 444 993,82 руб., №3 от 15.12.2022 на сумму 10 973 092,50 руб., №4 от 16.01.2023 на сумму 65 833 545,22 руб., а также акты о приёмке выполненных работ (КС-2) к ним №5 от 15.02.2023 на сумму 45 850 577,99 руб. (с учетом НДС - 55 020 639,59 руб.), №1 от 17.10.2022 на сумму 75 638 570 руб. (с учетом НДС – 90 766 284 руб.), №2 от 01.12.2022 на сумму 7 870 828,18 руб. (с учетом НДС – 9 444 993,82 руб.), №3 от 15.12.2022 на сумму 9 144 243,75 руб. (с учетом НДС – 10 973 092,50 руб.), №4 от 16.01.2023 на сумму 54 861 287,68 руб. (с учетом НДС – 65 833 545,22 руб.).

Между тем, общество с ограниченной ответственностью «Волгоспецмашины» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.07.2023 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Определением от 26.12.2023 заявление о признании должника признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Бебель А.В.

31.01.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование акционерного общества Строительная компания «Горизонт» о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 138 533 636,74 руб. по договору №СКГ-КДУ-06-22 от 15.06.2022.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр, кредитор указывал, что с учетом выполненных работ по договору № СКГ-КДУ-06-22 от 15.06.2022 был произведен зачет аванса на сумму 69 611 582,75 руб., полагая, что размер остатка неотработанного аванса составляет 129 832 189,24 руб., следовательно, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде неотработанного авансового платежа в соответствующей сумме. Кроме того, кредитором было указано, что на основании пункта 7.2. договора начислена неустойка в размере 8 701 447,50 руб. за период с 02.06.2023 по 16.08.2023.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что, поскольку изложенные АО СК «Горизонт» доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, из анализа которых следует выполнение подрядной организацией работ в объеме, превышающем сумму оплаченного кредитором аванса, основания для удовлетворения требования АО СК «Горизонт» отсутствуют.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ                     «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ).

Заявивший свои требования кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся совершенной с должником сделки. При этом кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки.

Целью проверки судом обоснованности требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС16-20992 (3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308). На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочки сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Судом установлено, что правоотношения, в связи с которыми, по мнению апеллянта образовалась задолженность, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В рассматриваемом случае АО СК «Горизонт», ссылаясь на нарушение должником сроков выполнения работ, направило должнику уведомление о расторжении договора №01/01-6122 от 05.09.2023 с требованием о возврате полученного по договору аванс.

Право заказчика на отказ от исполнения договора в случае, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, предусмотрено пунктом 2 статьи 715 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу части 4 статьи 1, статьи 10, части 3 статьи 307, части 4 статьи 450, статьи 1102, пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не предоставившая эквивалентное встречное исполнение, обязана возвратить полученное в натуре или компенсировать его стоимость. Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Как было указано ранее, обращаясь в суд первой инстанции, кредитор ссылался на то, что он во исполнение своих обязательств по договору выплатил авансовые платежи в размере 199 443 771,99 руб.

В подтверждение факта перечисления должнику денежных средств, в материалы дела представлены платежные поручения на сумму 145 000 000 руб., в частности: №13267 от 11.08.2022 на сумму 30 000 000 руб., №15058 от 26.08.2022 на сумму 10 000 000 руб.,                №15193 от 31.08.2022 на сумму 20 000 000 руб., №16308 от 12.09.2022 на сумму 30 000 000 руб., №19925 от 28.10.2022 на сумму 15 000 000 руб., №20795 от 11.11.2022 на сумму 10 000 000 руб., №24395 от 29.12.2022 на сумму 30 000 000 руб.

Вместе с тем, в материалы дела были представлены справки о стоимости выполненных работ (КС-3) №5 от 15.02.2023 на сумму 55 020 693,59 руб., №1 от 17.10.2022 на сумму 90 766 284 руб., №2 от 01.12.2022 на сумму 9 444 993,82 руб., №3 от 15.12.2022 на сумму 10 973 092,50 руб., №4 от 16.01.2023 на сумму 65 833 545,22 руб., а также акты о приёмке выполненных работ (КС-2) к ним №5 от 15.02.2023 на сумму 45 850 577,99 руб. (с учетом НДС - 55 020 639,59 руб.), №1 от 17.10.2022 на сумму 75 638 570 руб. (с учетом НДС – 90 766 284 руб.), №2 от 01.12.2022 на сумму 7 870 828,18 руб. (с учетом НДС – 9 444 993,82 руб.), №3 от 15.12.2022 на сумму 9 144 243,75 руб. (с учетом НДС – 10 973 092,50 руб.), №4 от 16.01.2023 на сумму 54 861 287,68 руб. (с учетом НДС – 65 833 545,22 руб.), всего на сумму 232 038 609, 13 руб.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что доводы АО СК «Горизонт» относительно наличия остатка неотработанного должником аванса по договору № СКГ-КДУ-06-22 от 15.06.2022 и образования на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде неотработанного авансового платежа в сумме 129 832 189 рублей 24 копейки не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Напротив, имеющимися в материалах дела актами со всей очевидностью подтверждается факт выполнения должником в рамках договора № СКГ-КДУ-06-22 работ и принятие их заказчиком на сумму, значительно превышающую размер перечисленных в пользу ООО «КрасДорУниверсал» авансовых платежей (на 87 038 609, 13 руб.).

С учётом установленных обстоятельств, доводы апеллянта относительно того, при фактическом выполнении должником работ на сумму, превышающую общий размер аванса, АО СК «Горизонт» был произведен зачет аванса лишь на сумму 69 611 582,75 руб., не являются основанием для включения в реестр требований кредиторов задолженности в заявленном кредитором размере.

Должник, к которому по сути предъявлено требование о возврате неотработанного аванса вправе сальдировать его на сумму фактически понесенных расходов на выполнение указанного договора, стоимость фактически выполненных работ и на сумму понесенных им убытков (статья 717 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с принципом недопустимости неосновательного обогащения взыскание истцом с ответчика только суммы аванса без учета понесенных последним расходов и убытков нарушает баланс интересов сторон.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2025 года по делу № А33-19316/2023к13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

Е.Д. Чубарова