АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 августа 2023 года

Дело №

А44-5816/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Финансовая Корпорация» ФИО1 (доверенность от 20.01.2021),

рассмотрев 03.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом», ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис», адрес: 173526, Новгородская обл., Новгородский р-н, р.б. Панковка, Промышленная 

<

...>, 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда от 13.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением от 26.10.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 08.11.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6 

Конкурсный управляющий ФИО6 18.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СитиКом», «Перспектива», «Сройавто», «Технострой», «Новстроймонтаж» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Одновременно конкурсный управляющий просил суд принять обеспечительные меры.

Определением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023,  ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично:

1. наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Ситиком», в пределах суммы 176 975 311 руб. 80 коп. (за исключением денежных средств). ООО «Ситиком» запрещено совершать любые действия и сделки, прямо либо косвенно направленные на прекращение, отчуждение, перерегистрацию, изменение права требования, в том числе на уступку права требования третьим лицам в отношении права требования ООО «Ситиком» к         ООО «Гостиница Новгородская» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в сумме 105 051 664 руб. 01 коп., в том числе 85 000 000 руб. – основной долг по кредиту,    19 424 142 руб. 53 коп. – проценты за пользование кредитом, 215 000 руб. – пени, 389 021 руб. 48 коп. – комиссии, 23 500 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины, возникшие на основании кредитных договоров от 15.12.2014 № 140800/0087 и от 26.12.2014 № 140800/0090, установленных определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.04.2017 по делу           № А44-11177/2017; 

2. наложен арест на имущество, в том числе на денежные средства, принадлежащие на праве собственности ФИО9, в пределах суммы                176 975 311 руб. 80 коп., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного для соответствующей категории населения за соответствующий период, а в случае наличия у ответчиков на иждивении нетрудоспособных лиц, то и в отношении каждого из таких лиц, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, а также иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ); 

3. наложен арест на имущество, в том числе на денежные средства, принадлежащие на праве собственности ФИО7, в пределах суммы            176 975 311 руб. 80 коп., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного для соответствующей категории населения за соответствующий период, а в случае наличия у ответчиков на иждивении нетрудоспособных лиц, то и в отношении каждого из таких лиц, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, а также иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 ГПК РФ и статьей 101 Закона № 229-ФЗ;

4. наложен арест на имущество, в том числе на денежные средства, принадлежащие на праве собственности ФИО2, в пределах суммы         176 975 311 руб. 80 коп., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного для соответствующей категории населения за соответствующий период, а в случае наличия у ответчиков на иждивении нетрудоспособных лиц, то и в отношении каждого из таких лиц, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, а также иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 ГПК РФ и статьей 101 Закона № 229-ФЗ; 

5. наложен арест на 100% долей в уставном капитале ООО «Гостиница Новгородская» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), принадлежащих ФИО2 Управлению Федеральной налоговой службы по Новгородской области запрещено осуществлять регистрационные действия по переходу права собственности на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Гостиница Новгородская»;

6. наложен арест на имущество, в том числе на денежные средства, принадлежащие на праве собственности ФИО3, в пределах суммы         176 975 311 руб. 80 коп., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного для соответствующей категории населения за соответствующий период, а в случае наличия у ответчиков на иждивении нетрудоспособных лиц, то и в отношении каждого из таких лиц, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, а также иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 ГПК РФ и статьей 101 Закона № 229-ФЗ;

7. наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО3:

- жилой дом, расположенный по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Большая Власьевская, д. 31/8, кадастровый номер 53:23:7013502:154, кадастровая стоимость 11 160 337 руб. 14 коп.;

- жилое помещение, расположенное по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, ул. ФИО12, д. 7, кв. 161 (кадастровый номер 53:23:7400100:4301, кадастровая стоимость 1 678 586 руб.; 

8. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области запрещено производить регистрационные действия в отношении следующего имущества, принадлежащего ФИО3:

- жилого дома, расположенного по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Большая Власьевская, д. 31/8, кадастровый номер 53:23:7013502:154;

- жилого помещения (квартира), расположенного по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, ул. ФИО12, д. 7, кв. 161, кадастровый номер 53:23:7400100:4301.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «СитиКом», ФИО2 и ФИО3 просят отменить определение от 19.01.2023 и постановление от 28.04.2023 в части принятия обеспечительных мер в отношении подателей жалобы и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части.

Податели жалобы ссылаются на отсутствие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем и обеспечительные меры не должны были быть приняты судом. Также податели кассационной жалобы считают, что управляющим не представлено доказательств разумности, необходимости и соразмерности испрашиваемых обеспечительных мер. 

По мнению заявителей, судами не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также судом неправильно применены нормы права. 

В отзыве ООО «Новгородская Финансовая Корпорация» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Новгородская Финансовая Корпорация» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер ссылался на необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле о банкротстве, недопущение совершения действий по отчуждению ответчиками имущества и обеспечением исполнимости принятого судебного акта.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, частично удовлетворили ходатайство.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему. 

Как правильно указали суды, в силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», действовавшего на момент принятия обжалуемых судебных актов, при назначении арбитражным судом обеспечительных мер необходимо учитывать вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Указанные разъяснения содержатся и в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15).

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 22 Постановления № 15, при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они претендовали.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Негативные последствия, связанные с наложением ареста на имущество субсидиарного ответчика, являются обычным следствием принятия обеспечительных мер, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора.

Оспариваемые обеспечительные меры приняты в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в целях обеспечения баланса интересов и предотвращения нарушения интересов кредиторов в рамках дела о банкротстве Общества, а также достижения целей конкурсного производства - наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. 

Судом отклоняется довод подателей кассационной жалобы о том, что факт возбуждения уголовного дела в связи с мошенническими действиями руководителей Общества должен служить основанием для признания ООО «СитиКом» пострадавшей стороной. 

Довод подателей кассационной жалобы об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности также отклоняется судом округа, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении обособленного спора по существу и не могут быть исследованы на стадии принятия обеспечительных мер.

При этом в соответствии со статьей 98 АПК РФ лица, которым причинены убытки обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска не лишены возможности требовать от лица, ходатайствующего об обеспечении иска, возмещения убытков путем предъявления иска. 

Оспариваемые обеспечительные меры были приняты в интересах всех конкурсных кредиторов должника, которые на протяжении длительного времени не могут получить удовлетворение своих законных требований.

Кроме того, наложение ареста на имущество и имущественные права носит временный характер и соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора и не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом», ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев