ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13126/2017

г. Челябинск

29 января 2018 года

Дело № А76-11606/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Кузнецова Ю.А., судей Бояршиновой  Е.В., Скобелкина  А.П. при ведении протокола секретарем  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2» на решение Арбитражного суда Челябинской области  от 08.09.2017 по делу № А76-11606/2017 (судья Свечников  А.П.), 

 

03.03.2017 общество с ограниченной ответственностью «Аксион - Урал» (далее – ООО «Аксион - Урал», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  закрытому акционерному обществу «Группа развития управления»  (далее – покупатель, ответчик, ООО «Группа развития управления») о взыскании долга за поставленный товар – 13 995 176,41 руб.,  расходов по оплате госпошлины.

Сторонами заключен договор № 11/ГРУ/15  от 01.12.2015 на поставку промышленной продукции,  товар передан на сумму 20 435 804,14 руб.,  оплачен частично на 6 440 627,73 руб., остаток долга составил 13 995 176,41 руб. (т.1 л.д. 4-5).

Отзыв ответчиком не представлен, участия в судебных заседаниях он не принимал.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общества с ограниченной ответственностью «Снабметаллинвест», «Объединенное складское предприятие»,  «Конструкторское бюро ФИО2» (далее - ООО «Снабметаллинвест», ООО «Объединенное складское предприятие»,  ООО «Конструкторское бюро ФИО2») (т.1 л.д. 90).

В отзыве ООО «Конструкторское бюро ФИО2» возражало против заявленных требований, указывало на отсутствие сделки между сторонами, что истец не имел возможности поставить товар в таком объеме, поскольку имел просроченную кредиторскую задолженность, нет доказательств приобретения им переданного покупателю товара. Не доказана перевозка товара весом 230 тонн покупателю силами транспортной организации, отсутствуют транспортные накладные.

В документах нет подписей ответственных лиц о получении товара. Хотя условия договора предусматривали 100 % предоплату, товар был передан без его оплаты, что противоречит обычаям делового оборота (т.1 л.д. 119-121).

Решением суда первой инстанции от 28.09.2017 требования истца удовлетворены, с ответчика взыскан долг за товар – 13 395 176,41 руб.  и расходы по госпошлине. 

Суд установил заключение сторонами договора, поставку товара, возникновение у ответчика обязанности его оплатить, в связи, с чем задолженность подлежит взысканию.

Доводы третьего лица о фиктивности сделки признаны предположительными и не имеющими документального подтверждения (т.1 л.д. 128-132).

13.10.2017 от ООО «Конструкторское бюро ФИО2» поступила апелляционная жалоба об отмене судебного решения и отказе в удовлетворении требований.

Судом первой инстанции не дана оценка доводам третьего лица о создании между истцом и ответчиком формального документооборота с целью  создания искусственной задолженности. Рассматриваемое дело затрагивает интересы третьего лица, поскольку увеличивает кредиторскую задолженность ответчика, оспариваемое взыскание приведет к появлению еще одного кредитора одной очереди с третьим лицом. Действия истца направлены на последующее получение контроля за процедурой банкротства ответчика путем увеличения кредиторской задолженности во вред другим добросовестным кредиторам.

Сделка между истцом и ответчиком является мнимой, не порождающей правовых последствий, а представленные в ее подтверждение документы формальными. При вынесении судебного решения не учтены обстоятельства:

-не подтверждена возможность истца приобрести товар, переданный ответчику,

-нет доказательств хранения продукции (истец зарегистрирован по адресу массовой регистрации),

-нет доказательств перевозки товара (транспортных накладных),

-отсутствует экономическая целесообразность поставки, т.к. ответчик до этого являлся должником на сумму около 10 млн. руб. и был неплатежеспособен. Поведение истца при совершении сделки не соответствует обычаям делового оборота.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен, стороны в судебное заседание не явились.

От третьего лица поступило ходатайство об истребовании от истца документов, подтверждающих совершение сделки – о приобретении товара, переданного в дальнейшем ответчику, его оплате, доказательств перевозки и хранения товара на складе, учетных бухгалтерских документов, подтверждающих поступление и дальнейшую реализацию товара.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство и запросил у ООО «Аксион – Урал» указанные документы.

В отзыве истец возражает против апелляционной жалобы, совершение поставок им подтверждается выпиской из книги продаж, представленной с отзывом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного – процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) – в пределах оснований указанных в апелляционной жалобе.

Стороны в судебное  заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Суд определил рассмотреть дело без не  явившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, установил следующее.

 ЗАО «Группа развития управления» зарегистрировано в качестве юридического лица свидетельством от 12.09.2002 (т.1 л.д. 39-40), ООО «Аксион - Урал» также зарегистрировано 31.10.2003 (т.1 л.д. 49-62). 

Сторонами заключен договор № 11/ГРУ/15  от 01.12.2015 на поставку продукции, где предусмотрена предоплата (т.1 л.д. 9-11).

Поставка подтверждается представленными истцом товарными – транспортными накладными, счетами – фактурами с подписями покупателя (т.1 л.д. 12-38, 122-126), произведена частичная оплата платежным поручением на 6 440 627,73 руб., в котором имеется ссылка на номер договора (т.1 л.д. 70).

В связи с непоступлением оплаты должнику 25.01.2017 направлена претензия.

По мнению подателя жалобы – третьего лица суд первой инстанции не принял во внимание довод о фиктивности сделки, не учел, что исковые требования заявлены с целью увеличения размера кредиторской задолженности и использовании ее в процедуре банкротства вопреки интересам других кредиторов.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном размере, признав доводы третьего лица о недобросовестности участников сделки предположительными.

С целью проверки доводов апелляционной жалобы суд предложил истцу представить оригиналы первичных документов об исполнении договора, в связи, с чем рассмотрение жалобы было отложено.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о получении ответчиком товара на спорную сумму, отсутствии оплаты. Ответчиком получение товара и обязанность его оплатить не оспаривается. Не заявлены возражения по поводу суммы иска. В связи с этим оценка законности судебного решения в этой части не дается.

По ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений гражданского законодательства участники сделок признаются добросовестными в своих действиях, если не будет доказано обратное. При рассмотрении апелляционной жалобы суд не установил обстоятельства, указывающие на недобросовестность ООО «Аксион – Урал» и ЗАО «Группа развития управления»:

-истцом представлены доказательства заключения и частичного исполнения договора, поставленный товар частично оплачен платежным поручением,

-отгрузка товара учтена в книге продаж в 4 квартале 2015 года,

-отсутствуют сведения в ЕГРЮЛ  о проведении в ЗАО «Группа развития управления» процедур банкротства и вступления истца в качестве кредитора.

Учитывая отсутствие сведений о проведении фиктивной сделки, проявлении иной недобросовестности, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания отменять или изменять судебное решение. Суд первой инстанции обоснованно оценил доводы третьего лица о проявлении недобросовестности предположительными.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного решения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области  от 08.09.2017 по делу № А76-11606/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2»  - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд первой инстанции

 

Председательствующий судья                               Ю.А. Кузнецов 

 

Судьи                                                                      А.П.Скобелкин 

 

Е.В.Бояршинова