АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-2693/2021

15 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 02.06.2021),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО2

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023

по делу № А38-2693/2021 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Промавтоматика» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО3, ФИО4, ФИО5,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Промавтоматика» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о расторжении договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 решение суда оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами в части вывода о незаключенности договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что вывод судов не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Спорный договор заключен в надлежащей письменной форме, содержит все существенные условия. Предприниматель в полном объеме исполнил обязательства по договору. Заключенным и подлежащим исполнению следует считать договор, в котором стоимость имущества указана в размере 9 000 000 рублей, срок оплаты – до 30.04.2021.  

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило в суд округа; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.02.2024.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» (продавец, предыдущее наименование Общества) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю самоходную машину «Харвестер» PONNSE BEAR 8W 2013 года выпуска, заводской номер 0460028, а покупатель обязался принять и оплатить имущество.

По акту приема передачи от 05.12.2020 представитель покупателя ФИО6, действующий на основании доверенности от 03.12.2020, принял имущество от представителя ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» ФИО3, действующего по доверенности, оформленной продавцом.

Предприниматель перечислил Обществу 3 150 000 рублей (платежные поручения от 26.11.2020, от 24.02.2021, от 09.03.2021).

Общество в претензиях от 09.03.2021 и от 10.04.2021 предложило Предпринимателю заключить соглашение о расторжении договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 и вернуть самоходную машину в связи с неполной ее оплатой.

После получения претензии Предприниматель перечислил Обществу 5 850 000 рублей задолженности (платежные поручения от 29.03.2021, от 22.04.2021 и от 26.04.2021). 

Ссылаясь на нарушение Предпринимателем существенных условий договора купли-продажи, выразившееся в неоплате в установленный срок полной стоимости товара, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора от 25.11.2020 № 25/11.

Руководствуясь статьями 424, 432, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Арбитражный суд Республики Марий Эл, установив, что сторонами в надлежащей письменной форме договор купли-продажи не заключен, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о расторжении несостоявшейся сделки.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 54 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.

В силу абзаца третьего пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что между истцом и ответчиком возникли существенные разногласия о цене имущества и сроке его оплаты покупателем. 

При этом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами были представлены три экземпляра договора от 25.11.2020 № 25/11, содержащие различные условиями о цене и сроках оплаты товара.

В частности, Общество приложило к иску договор купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на одном листе), вторая страница подписана со стороны продавца ФИО3, со стороны покупателя – Предпринимателем, стоимость имущества указана в размере 11 800 000 рублей, срок оплаты – до 31.01.2021; в дальнейшем Общество представило второй экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на двух листах), подписанный на второй странице со стороны продавца генеральным директором ФИО4, со стороны покупателя – Предпринимателем, а также содержащий чью-то подпись на первой странице.

В свою очередь Предприниматель к отзыву на иск приложил экземпляр договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11 на двух страницах (изготовлен на двух листах), также подписанный на второй странице со стороны продавца генеральным директором ФИО4 и со стороный покупателя – Предпринимателем, и содержащий подпись на первой странице, стоимость имущества указана в размере 9 000 000 рублей, срок оплаты – до 30.04.2021.

По ходатайству Предпринимателя суд истребовал от Инспекции Гостехнадзора Республики Марий Эл подлинник договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11.

Согласно экспертному заключению от 18.01.2022, выполненному ФБУ «Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», договор купли-продажи № 25/11, датированный 25.11.2020, агрессивному воздействию (химическому, световому либо термическому), повлекшему за сбой изменения в составе и свойствах материалов письма в штрихах, не подвергался. Однако установить период выполнения подписи и оттиска печати в представленном экземпляре договора не представилось возможным. Экспертом указано, что отсутствие или присутствие растворителей в незначительном количестве в штрихах реквизитов документа делает такие штрихи непригодными для решения вопроса о времени их выполнения.

В связи с возникшими в ходе судебного разбирательства разногласиями сторон и с целью установления принадлежности подписи Предпринимателю на экземплярах договоров, представленных истцом, суд назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено эксперту ФБУ «Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Из экспертного заключения от 24.01.2023 № 5991/1045/02-3 следует, что подпись от имени ФИО2, расположенная слева от печатного слова «ФИО2» на оборотной стороне договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, заключенного между ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец), с одной стороны, и Предпринимателем, с другой стороны (покупатель) (подписан от имени продавца ФИО3), выполнена самим ФИО2

Подпись от имени ФИО2, расположенная ниже печатного текста на первом листе договора купли-продажи от 25.11.2020 № 25/11, заключенного между ООО «ИТ-АЛМАК-БАЙКАЛ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец), с одной стороны, и Предпринимателем, с другой стороны (покупатель) (подписан от имени продавца ФИО4), выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО2 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе представленные сторонами экземпляры договоров, экспертные заключения от 18.01.2022 и от 24.01.2023 № 5991/1045/02-3, и признав их надлежащим доказательствами по делу, а также учитывая, что Общество и Предприниматель ссылались на взаимоисключающие обстоятельства и не смогли дать пояснений относительно подписания покупателем договора купли-продажи с ценой                   11 800 000 рублей, а продавцом – экземпляра договора с ценой 9 000 000 рублей и не подтвердили согласование точной цены договора, суды пришли к выводу о том, что сторонами в надлежащей письменной форме договор купли-продажи не заключен. Представленные экземпляры договоров лишены гражданско-правовой силы и не могут служить законным основанием для возникновения у сторон обязательств по купле-продаже спорного товара.

Данный вывод судов основан на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречит им и не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А38-2693/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова