АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 мая 2024 года

Дело №

А56-65670/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Вробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.09.2023), представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 29.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» ФИО5 (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-65670/2021/сд.8,   

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Импульс», адрес: 196105, ул. Решетникова, д. 15, лит. А, пом. 16- Н, оф. № 200-19, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 21.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением суда от 13.04.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в суд 22.12.2022 с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 30.03.2021 № 2/21 экскаватора Hyundai R220LC-9S, VIN 

<

***>, двигатель                № 73594491 (далее – экскаватор), заключенный Обществом (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - Договор), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя ФИО3 в пользу должника 5 908 450 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью экскаватора и ценой, указанной в Договоре.

Определением от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, суд признал  недействительным Договор и применил последствия его недействительности в виде взыскания с предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 5 908 450,00 руб.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО3 просит отменить определение от 30.10.2023 и постановление от 24.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы полагает, что размер взысканных денежных средств не обоснован, поскольку оценка действительной стоимости экскаватора с учетом его технического состояния на момент передачи покупателю (30.03.2021) не производилась. По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим произведен расчет рыночной стоимости экскаватора без учета его технического состояния. Предприниматель ссылается на представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости от 17.03.2021 № 03-03/21, в соответствии с которым рыночная стоимость экскаватора на 17.03.2021 составила 394 000 руб.

Податель кассационной жалобы считает недоказанным наличие у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения Договора.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о заинтересованности сторон Договора является неверным, поскольку сделка заключена Обществом с индивидуальным предпринимателем, специфика деятельности которого предусматривает аренду и лизинг транспортных средств.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

Суд кассационной инстанции не допустил к участию в судебном заседании представителя ФИО7, бывшего руководителя Общества, поскольку он не был привлечен к участию в настоящем обособленном споре, в отношении него не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме того, ФИО7 не является единственным участником должника либо представителем участников должника.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 поддержала доводы жалобы, а представители конкурсного управляющего ФИО1 и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -          АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 30.10.2023 и постановления от 24.01.2024  проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и предприниматель ФИО3 (покупатель) заключили 30.03.2021 Договор купли-продажи экскаватора, который на основании акта приема-передачи от 30.03.2021 был передан покупателю.

Согласно пункту 3.1 Договора стороны согласовали цену экскаватора в размере 472 800 руб.

В материалы обособленного спора представлена копия платежного поручения от 20.05.2021 № 2, на основании которого предприниматель         ФИО3 перечислил Обществу 472 800 руб. по Договору.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность Договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что цена экскаватора существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости имущества.

 Конкурсный управляющий, ссылаясь на анализ опубликованных на профильном сайте объявлений о продаже экскаваторов со схожими техническими характеристиками, указывал на то, что рыночная стоимость экскаватора на дату сделки в среднем составляла 6 381 250 руб. 

Заявитель также ссылается на заинтересованность участников оспариваемой сделки и заключение Договора за четыре месяца до возбуждения настоящего дела о банкротстве при наличии у Общества неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал Договор недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил истребуемые конкурсным управляющим последствия недействительности сделки.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды правильно применили положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судами установлено, что Договор заключен 30.03.2021, при этом настоящее дело о банкротстве возбуждено 26.07.2021.

Судами также обоснованно принята во внимание заинтересованность участников сделки, поскольку ФИО3 является сыном бывшего генерального директора Общества ФИО7, заключившего от имени  должника Договор.

Суд округа отклоняет как основанный на неверном применении положений статьи 19 Закона о банкротстве довод кассационной жалобы об отсутствии заинтересованности сторон сделки ввиду того, что Договор заключен           ФИО3 в качестве индивидуального предпринимателя, поскольку экскаватор предполагался к использованию в предпринимательской деятельности покупателя.

Суды при верном распределении бремени доказывания и с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и мотивированно отклонили доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии экскаватора, что обусловило его реализацию по цене 472 800 руб. Судами обоснованно учтено, что в Договоре и акте приема-передачи отсутствует указание на то, что экскаватор находился в технически неисправном состоянии либо имел какие-то существенные недостатки, которые могли существенным образом повлиять на формирование договорной цены.

Ответчик, с одной стороны, ссылается на покупку экскаватора для использования в предпринимательской деятельности, и при этом не представляет допустимых доказательств проведения ремонта спорного имущества. Как справедливо указал суд апелляционной инстанции, ФИО3 не представлены доказательства осуществления работ по ремонту экскаватора после его приобретения, в то время как  указанные ответчиком повреждения объективно препятствовали бы эксплуатации экскаватора.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно критически оценили представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости экскаватора от 17.03.2021 № 03-03/21, выполненный без осмотра на основании фотоматериалов, представленных заказчиком (страница 5 отчета: том материалов дела № 42, лист дела 70).

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции заинтересованными лицами не было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения Договора подлежит отклонению, поскольку судами установлено и предпринимателем ФИО3 не опровергнуто наличие у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе кредитором-заявителем по настоящему делу о банкротстве, по состоянию на 30.03.2021. Представленные конкурсным управляющим в суд первой инстанции сведения о составе и датах возникновения кредиторской задолженности Общества, включенной в реестр требований кредиторов должника,  ответчиком не опровергнуты.

Коль скоро в материалы дела представлены неопровергнутые         ФИО3 доказательства того, что экскаватор отчужден должником в пользу заинтересованного лица по цене существенно ниже рыночной и в условиях прекращения исполнения денежных обязательств перед независимыми кредиторами вследствие недостаточности денежных средств, суды обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-65670/2021/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу                       № А56-65670/2021/сд.8, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2024 по указанному делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

ФИО8

А.А. Чернышева