Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3095/2019

05 июня 2019 г.

г. Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 г. В полном объеме решение изготовлено 05 июня 2019 г.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шумского А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Медтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании пунктов 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков от 23 декабря 2014 г. №02/2014, пунктов 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к договору аренды от 01 мая 2015 г. № 1 недействительными,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика арбитражного управляющего открытым акционерным обществом «Медтехника» ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя ответчика и третьего лица – ФИО3 по доверенности от 21 мая 2019 г., 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее, в том числе – ООО «Капиталстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Медтехника» (далее, в том числе – ОАО «Медтехника», ответчик) о признании пунктов 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков от 23 декабря 2014 г. №02/2014, пунктов 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к договору аренды от 01 мая 2015 г. № 1 недействительными.

Определением суда от 27 марта 2019 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен временный управляющий ОАО «Медтехника» ФИО2

Определением суда от 24 апреля 2019 г. судебное разбирательство отложено на 29 мая 2019 г., с учетом определения об исправлении опечатки на 16 часов 30 минут. 

В ходе судебного разбирательства решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2019 г. (резолютивная часть объявлена 07 мая 2019 г.) ОАО «Медтехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Истец в судебное заседание своего представителя не направил, о дате, времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в установленном процессуальным законом порядке путем направления определений суда, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики  Саха (Якутия) и в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Кроме того, о дате, времени и месте судебного заседания истец извещался по телефону (телефонограмма от 17 мая 2019 г.).

Ко дню судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов и об отложении рассмотрения дела, из которого усматривается, что о дате, времени и месте рассмотрения дела истцу было известно. 

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 – 123, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, в том числе – АПК РФ) арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие истца.

Представленное в суд истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано необходимостью представления дополнительных доказательств, неисполнением определения суда о представлении доказательств в связи с болезнью  представителя ФИО4  

В судебном заседании  представитель ФИО3 разрешение ходатайства истца  оставил на усмотрение суда. 

Рассмотрев ходатайство истца, арбитражный суд протокольным определением от 29 мая 2019 г. отказал в его удовлетворении исходя из следующего. 

Согласно нормам статьи 158  АПК РФ совершение судом такого процессуального действия как отложение судебного разбирательства в случае, если лицо, участвующее в деле и извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство на этот счёт, является правом, а не обязанностью суда. Истцом не представлено доказательств уважительности причины отложения рассмотрения дела.  Учитывая неоднократное уведомление истца о времени и месте судебных заседаний при подготовке дела к судебному разбирательству и рассмотрении дела по существу, разъяснение прав и действий при рассмотрении дела в полученных истцом определениях суда, арбитражный суд считает, что истец имел реальную возможность представить все необходимые документы в обоснование своей позиции по делу, при том, что в силу статьи 65 АПК РФ на нем лежит такая обязанность. Непредставление запрошенных судом документов по причине болезни представителя и в этой связи необходимости предоставления дополнительного времени для представления этих документов не может являться уважительной причиной, поскольку истец не был лишен возможности направить документы в суд по почте или воспользоваться услугами другого представителя. Кроме того, истец не указал причины невозможности направления в суд представителя, какие доказательства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела по существу, намерен представить, необходимость присутствия представителя в судебном заседании, не обосновал и не указал обстоятельства, препятствующие  рассмотрению дела в его отсутствие. При таких обстоятельствах, учитывая, что позиция истца изложена в исковом заявлении, а также то, что  ранее им было подано заявление о приостановлении производства по делу, которое признано судом необоснованным, арбитражный суд считает, что ходатайство истца об отложении судебного разбирательства по указанным в нем мотивам направлено на затягивание судебного процесса.  Препятствия для проведения судебного заседания и рассмотрения дела по существу по имеющимся в нем доказательствам отсутствуют. 

В исковом заявлении истец, ссылаясь на то, что оспариваемые пункты договора носят безвозмездный характер, условия о предмете не позволяют индивидуализировать передаваемые объекты недвижимости, а также на отсутствие встречного равноценного предоставления за передачу нежилых помещений, просит признать пункты 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков от 23 декабря 2014 г. №02/2014, пункты 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к договору аренды от 01 мая 2015 г. № 1 недействительными (ничтожными).

Исковые требования обоснованы статьями 423, 572, 574, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором он просит в удовлетворении иска отказать. Ссылаясь на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2018 г. по делу № А58-1491/2018,  представитель ответчика и третьего лица считает, что суд кассационной инстанции в постановлении указал на то, что оспариваемые пункты договора о передаче имущества являются частью договора аренды и, по существу, указанные в них условия являются формой арендной платы, что исключает  безвозмездность передачи имущества. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В судебном заседании ФИО3, выражая позицию ответчика и третьего лица, поддержал заявленные требования, привел доводы, изложенные в отзыве на иск. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. 

23 декабря 2014 г. между ОАО «Медтехника» (арендодатель) и ООО «Капиталстрой» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 02/2014 (далее – договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель населенных пунктов: земельный участок с кадастровым номером 14:36:107005:324, находящийся по адресу: 

<

...>, площадью 3288 кв.м, именуемый в дальнейшем участок №1; земельный участок с кадастровым номером 14:36:107005:325, находящийся по адресу: 

<

...>, площадью 929 кв.м, именуемый в дальнейшем участок №2.

Участок № 1 предоставляется с видом разрешенного использования: многоквартирный жилой дом (пункт 1.2 договора). Участок № 2 предоставляется с видом разрешенного использования: производственная база с магазином (пункт 1.3 договора). 

Согласно пунктам 1.4, 1.5 договора переданные в аренду земельные участки принадлежат ОАО «Медтехника» на праве собственности.

Указанные земельные участки переданы арендодателем арендатору по актам приема-передачи от 23 декабря 2014 г.

Срок аренды участков составляет 3 года (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.6 договора арендатор согласился на безвозмездную передачу в собственность ОАО «Медтехника» не менее 1000 кв.м полезных площадей в объекте строительства на арендованном земельном участке.

Разделом 3 договора определены права и обязанности арендатора. Согласно пункту 3.2.3 договора арендатор обязан по завершению строительства передать безвозмездно в собственность ОАО «Медтехника» не менее 1000 кв.м. запроектированных и построенных полезных площадей. Передаваемые площади должны соответствовать пункту 7 данного соглашения.

Разделом 7 договора установлены требования к безвозмездно передаваемым в собственность ОАО «Медтехника» полезным площадям. Так, пунктом 7.1 договора установлено, что административно-производственное помещение должно иметь отдельные обособленные подъездные пути, парковку и центральную входную группу. Кроме этого, торговый зал должен иметь отдельный служебный вход для загрузки и отпуска крупногабаритного товара и свою хозяйственную площадку. Пунктами 7.3 – 7.8 договора стороны определили требования к передаваемым помещениям, в том числе площадь, набор производственных помещений (кабинеты директора, бухгалтера, медицинского персонала и т.д.).

Пунктом 2.3 договора предусмотрен размер годовой арендной платы за участки в сумме 58 250 рублей.

01 мая 2015 г. между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды земельных участков от 23 декабря 2014 г. № 02-2014, в соответствии с которым стороны внесли изменения в пункт 1.6 договора и изложили его в следующей редакции: «1.6. Арендатор согласен на безвозмездную передачу в собственность ОАО «Медтехника» не менее 900 кв.м площадей в объекте строительства на арендованном участке. Из них: Блок А не менее 511 кв.м, блок Б не менее 389 кв.м.»; внесли изменения в пункт 3.2.3 договора и изложили его в следующей редакции: «3.2.3. По завершению строительства передать безвозмездно в собственность ОАО «Медтехника» не менее 900 кв.м запроектированных и построенных площадей. Из них: Блок А не менее 511 кв.м, Блок Б не менее 389 кв.м. Передаваемые площади должны соответствовать пункту 7 данного соглашения»; внесли изменения в пункт 7.3 договора и изложили его в следующей редакции: «7.3 Всего требуется для деятельности ОАО «Медтехника» не менее 900 кв.м. площади. Из них: Блок А не менее -511 кв.м, Блок Б не менее 389 кв.м.». Кроме того, стороны внесли изменения в пункт 7.4 договора и изложили его в следующей редакции: «7.6. Набор производственных помещений общей площадью не менее 900 кв.м.» с указанием передаваемых помещений (кабинетов).

Истец, считая пункты 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков и пункты 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к нему недействительными в силу ничтожности, обратился в суд с настоящим иском.   

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12  ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом  сделки недействительной.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.  

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 указанного постановления Пленума).

Истец в обоснование иска ссылается на безвозмездный характер сделки (статьи 423, 572, 574, 575 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Согласно пункту 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Статьей 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Между тем, условие спорных пунктов договора аренды и дополнительного соглашения об обязании арендатора передать в собственность ответчика 900 кв.м. площадей в объекте строительства не противоречит действующему законодательству.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

При этом пункт 2 статьи 614 ГК РФ допускает различные возможности согласования сторонами условий об арендной плате, в частности путем передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность. Стороны также могут предусматривать в договоре аренды сочетание различных форм арендной платы.

В постановлении от 15 ноября 2018 г. по делу № А58-1491/2018 Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что суд первой инстанции, истолковав условие договора аренды о безвозмездной передаче ОАО «Медтехника» в собственность помещений в построенном здании, не учел, что данное условие является частью договора аренды и по существу является формой арендной платы за взятый ответчиком в аренду для строительства земельный участок, принадлежащий истцу на праве собственности. Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований на основании ничтожности условия договора аренды о передаче в собственность ОАО «Медтехника» помещений подлежит отмене. Условие о передаче арендодателю площадей является частью договора аренды, подписано арендатором без каких-либо возражений.

Указанная позиция соответствует позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 июня 2013 г. №18221/12. 

 Доводы истца о том, что условие договора о предмете не позволяют индивидуализировать передаваемые объекты недвижимости, судом отклоняется.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2011 г. № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54) сформулированы следующие разъяснения относительно решения вопроса об индивидуализации будущей недвижимой вещи. 

Так, в пунктах 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54 указано, что для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии). Если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией). В случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным.

Указанные положения Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54 применимы и к рассматриваемому договору.  

Оспариваемые пункты договора аренды земельных участков содержат указание на местонахождение будущего объекта (пункты 1.1.1, 1.1.2), ориентировочную площадь передаваемых полезных площадей (пункты 1.6, 3.2.3), их характеристики (раздел 7 договора). Дополнительное соглашение от 01 мая 2015 г. №1 к договору содержит индивидуально определенные признаки передаваемых площадей: не менее 900 кв.м. площади в объекте строительства, из них Блок А не менее 511 кв.м., Блок Б не менее 389 кв.м., в пункте 1.4 дополнительного соглашения сторонами определен набор производственных площадей, подлежащих передаче, общей площадью не менее 900 кв.м. (кабинет директора, приемная, кабинет гл. инженера и т.д.).

Таким образом, на момент заключения договора аренды и дополнительного соглашения стороны индивидуализировали предмет передачи в той степени, в какой это позволяло при отсутствии всей технической документации на объект недвижимости (многоквартирный жилой дом с офисными помещениями ОАО «Медтехника»). Уменьшая дополнительным соглашением общую площадь передаваемых площадей в связи с изменением застраиваемой площади земельного участка, стороны понимали, какое имущество подлежит передаче в будущем, что свидетельствует о согласованности предмета.

В представленном суду отзыве на иск ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения. 

Из приведенных разъяснений следует, что начало исчисления срока исковой давности с момента исполнения сделки установлено для сторон сделки, поскольку они обычно осведомлены об этом моменте и могут своевременно приступить к судебной защите своих прав в отличие от третьих лиц, не являющихся сторонами сделки.

Для лиц, не являющихся стороной сделки, предусмотрено иное правило об исчислении срока исковой давности по указанным требованиям, включающее необходимость учитывать информированность такого субъекта, оспаривающего ничтожную сделку, то есть субъективный фактор – когда именно это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

 Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд соглашается с доводами ответчика о пропуске  истцом срока исковой давности.   

Условия о передаче нежилых помещений оговорены сторонами в договоре аренды земельных участков, заключенном 23 декабря 2014 г., и как указано выше являются формой арендной платы. В тот же день стороны договора подписали акты приема-передачи земельных участков. 

Таким образом, исполнение по договору аренды началось с 23 декабря 2014 г. Срок исковой давности к 20 марта 2019 г. (дата обращения в суд с исковым заявлением) истек.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 6000 рублей, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца, однако взысканию с него не подлежит, поскольку была уплачена им при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Четвертый арбитражный апелляционный суд (г. Чита). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья                             А.В. Шумский