ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-8122/2020

г. Воронеж

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено  18 июня 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиАфониной Н.П.,

судейАришонковой Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск»: ФИО3 – представитель по доверенности № 11 от 11.01.2021; 

от общества с ограниченной ответственностью «БФС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от общества с ограниченной ответственностью «ЭКО АГРОКОМ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БФС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 по делу № А08-8122/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БФС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭКО АГРОКОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее - ООО «Белая Птица – Курск», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БФС» (далее - ООО «БФС», ответчик)  о взыскании 18 221 509 руб. 09 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2018, 2 117 676 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭКО АГРОКОМ» (далее - ООО «ЭКО АГРОКОМ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БФС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что факт надлежащего исполнения истцом обязанности по передаче документов, удостоверяющих право (требования) со стороны, и исполнения требований агентских договоров не доказаны, постольку у истца не возникло право требования исполнения со стороны ответчика обязательства по оплате за уступаемое право (требование), следовательно, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда представитель истца возражал против удовлетворения доводов жалобы.

ООО «БФС», ООО «ЭКО АГРОКОМ» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва  на нее, выслушав пояснения представителя истца, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 30.09.2018 между ООО «Белая Птица – Курск» (цедент) и ООО «БФС» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «ЭКО АГРОКОМ» (должник) задолженности в размере 13 251 678 руб. 53 коп., образовавшейся по агентскому договору от 11.01.2016 и задолженности в размере 4 969 830 руб. 56 коп., образовавшейся по агентскому договору от 21.01.2015. Наличие задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования и подтверждающие задолженность должника перед цедентом и относящиеся к правоотношению, по которому происходит уступка прав (п. 3 договора).

Согласно п. 5 договора за уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий производит оплату цеденту в размере 18 221 509 руб. 09 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента заключения настоящего договора, либо по соглашению сторон иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (п. 6 договора).

Истцом в адрес третьего лица было направлено уведомление об уступке права (требования), о чем имеется отметка ООО «ЭКО АГРОКОМ» об ознакомлении.

Ответчик не произвел возмещение ООО «Белая Птица – Курск» расходов по стоимости уступаемого права. Задолженность ответчика по оплате стоимости уступаемого права составляет 18 221 509 руб. 09 коп.

Направленная 05.08.2020 истцом в адрес ответчика претензия №172 оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

В данном случае договор уступки права требования (цессии) не был оспорен, ничтожным не признан.

Каких либо возражений со стороны третьего лица не поступало.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Представленные истцом в материалы дела акты сверок взаимных расчетов с третьим лицом подписаны уполномоченными лицами и заверены печатями обществ, содержат все необходимые формальные признаки, в частности суммы задолженностей, а также дату сверки, при этом, их подлинность, как и подлинность иных документов лицами, участвующими в деле, не оспаривалась.

Заявлений о фальсификации доказательств, ходатайств о проведении экспертизы относительно представленных истцом в материалы дела документов от ответчика не поступило.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2018 в размере 18 221 509 руб. 09 коп. обоснованно удовлетворены судом области.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2018 по 31.07.2020 в размере 2 117 676 руб. 19 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Возражая относительно расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик ссылается на то, что при расчете процентов необходимо применять рабочие дни, в связи с чем, период просрочки необходимо исчислять с 14.11.2018.

Оценив данный довод ответчика, суд признает его несостоятельным в силу следующего.

В соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Легального определения понятия «банковский день» гражданское законодательство не содержит. В кредитной сфере используется понятие операционного дня, продолжительность которого кредитная организация определяет самостоятельно (пункт 1.3 Положения о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения (утв. Банком России 27.02.2017 №579-П)).

В случае применения правил исчисления сроков, определяемых в банковских днях, необходимо выяснить действительную волю сторон, для чего следует использовать установленные ст. 431 ГК РФ правила толкования договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Доказательств того, что стороны в договоре согласовали понятие «банковский день», ответчик суду не представил.

Поскольку стороны в договоре не согласовали понятие «банковский день» (календарный день, рабочий день), в рассматриваемом случае подлежат применению положения гл. 11 ГК РФ, а срок исполнения обязательства необходимо исчислять в календарных днях.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2018 по 31.07.2020 произведен истцом с применением ключевой ставки Банка России.

Произведенный истцом расчет судом проверен и признан правильным, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 117 676 руб. 19 коп.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии основания для взыскания задолженности в связи с тем, что истцом не представлено доказательств передачи ответчику документов, подтверждающих уступленное право, отклоняются судом апелляционной инстанции,  в силу следующего.

В силу п. 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «АГРОКОМ» задолженности в размере 13 251 678 руб. 53 коп., образовавшейся по агентскому договору от 11.01.2016 и задолженность в размере 4969 830 руб. 56 коп., образовавшейся по агентскому договору от 21.01.2015. Наличие задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Согласно пункту 3 договора от 30.09.2018 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования и подтверждающие задолженность должника перед цедентом и относящиеся к правоотношению, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанному договору требования.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Подписав на таких условиях договор, цессионарий фактически констатировал факт наличия документов, подтверждающих право требования, а непередаче ему документов, до обращения истца в суд, ответчик не заявлял.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно. Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое  решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110  АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 по делу № А08-8122/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БФС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья          Н.П. Афонина 

Судьи Е.А. Аришонкова 

ФИО1