ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена   03.06.2020 

Полный текст постановления изготовлен  09.06.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Березовая Роща» ФИО1 (паспорт, лично),

ФИО2 (паспорт, лично),

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.07.2019,

рассмотрев 03.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020,

принятые по заявлению кредитора ООО «Березовая Роща» о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 17.07.2015, заключенного между ФИО5 и ее дочерью ФИО6,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2017 принято к производству заявление ООО «Березовая Роща» о признании банкротом ФИО5, поступившее в суд 03.03.2017, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2017 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019 РомановаМайя Викторовна признана банкротом, введена процедура реализацииимущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержденФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ООО «Березовая Роща» о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 17.07.2015, заключенного между ФИО5 и Матвеевой (Трифоновой)Александрой Александровной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, заявление ООО «Березовая Роща» удовлетворено, дополнительное соглашение от 07.07.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 17.07.2015, заключенное между ФИО5 и ФИО6, признано недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судами не учтено, что оспариваемое дополнительное соглашение, равно как и договор купли-продажи земельного участка от 17.07.2015 на момент рассмотрения данного спора прекратили действие в связи с исполнением сторонами условий данного договора. 

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании ФИО5 и ее представитель поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, конкурсный управляющий ООО «Березовая Роща» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.07.2015 между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050251:45, площадью 83699 квадратных метра, категория - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения дачного строительства, находящегося по адресу: Московская область, Истринский район, сельское поселение Павло-Слободское, деревня Новинки. По условиям договора стоимость земельного участка составила 543 000 000 руб., которые покупатель обязана уплатить до 17.07.2018.

Однако после введения в отношении должника (продавца) процедуры реструктуризации долгов (11.09.2017) между ФИО5 и ФИО6 было заключено дополнительное соглашение от 07.07.2018, по условиям которого срок оплаты продлен до 17.07.2021 (т.е. на три года).

 В обоснование заявления ООО «Березовая Роща» о признании указанной сделки недействительной ссылалось на заключение дополнительного соглашения к договору купли-продажи без получении на то соответствующего согласия финансового управляющего должника, а также совершение сделки без встречного равноценного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку в связи с его заключением кредиторы утратили право требования дебиторской задолженности и как следствие этого пополнения конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя указанное заявление кредитора, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, уполномоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки, совершенные с нарушением этих ограничений (в том числе сделки по отчуждению имущества без согласия финансового управляющего, сделки по внесению вкладов в уставный капитал, самостоятельное распоряжение гражданином своим имуществом, когда этот вправе делать только финансовый управляющий) могут признаваться недействительными по правилам пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

- по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

- по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

- по передаче имущества гражданина в залог.

В случае наличия разногласий по поводу совершения указанных сделок у гражданина и финансового управляющего они вправе обратиться за разрешением таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 упомянутой статьи.

Как правильно указали суды, дебиторская задолженность покупателя земельного участка не относится к имуществу, указанному в пункте 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что согласие финансового управляющего должника не было получено для совершения дополнительного соглашения об отсрочке  платежа по договору купли-продажи земельного участка, в то время как в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов, о чем покупатель, одновременно являясь дочерью должника, не мог не знать об этих обстоятельствах.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что оспариваемое дополнительное соглашение совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам в силу нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названого  постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено,  что дополнительное соглашение от 07.07.2018 было заключено уже после введения в отношении ФИО5 процедуры реструктуризации долгов, что безусловно свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам ФИО6 является дочерью ФИО5, что в частности не оспаривалось ни должником, ни ответчиком и, что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве презюмирует осведомленность ФИО6 о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным правам кредиторам, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения в отсутствие какой-либо экономической целесообразности ФИО5 и ФИО6 продлили срок расчетов по договору купли-продажи земельного участка на три года. Мотивы совершения этой сделки ни должник, ни ответчик не раскрыли.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, фактически стороны  получили возможность и в дальнейшем продлевать срок оплаты по своему усмотрению, воспрепятствовав тем самым удовлетворению требований кредиторов и достижению цели процедуры банкротства, то есть выводу из конкурсной массы ликвидного актива.

Учитывая указанное, а также то, что в результате заключения спорного соглашения кредиторы утратили право на удовлетворение своих требований за счет дебиторской задолженности ФИО6, суды правомерно признали доказанными совокупность условий для квалификации сделки как совершенной с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судами дана правильная квалификация правоотношениям вытекающим из договора купли-продажи земельного участка, дополнительного соглашения к нему и договора купли продажи квартиры.

Суды правомерно отклонили возражения ФИО5 и ФИО6, касающиеся исполнения договора купли-продажи с дополнительным соглашением к нему посредством заключения договора купли-продажи квартиры от 29.03.2019.

Так, договор купли-продажи квартиры заключен должником и ее дочерью 29.03.2019, то есть в ходе процедуры реструктуризации долгов ФИО5, следовательно, как правильно указали суды, в силу пункта 5  статьи 213.11 закона о банкротстве для его заключения также требовалось согласие финансового управляющего. Отсутствие такого согласия не опровергалось ни ФИО1, ни ФИО5, ни ФИО6 при этом государственная регистрация этого договора не осуществлена.

При этом прекращение договора,  а также не оспаривание договора купли-продажи квартиры от 29.03.2019 в установленном законом порядке  не препятствует для квалификации дополнительного соглашения как  недействительной (оспоримой) сделки в рамках настоящего обособленного спора.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о прекращении договора купли-продажи земельного участка в виду его  исполнении сторонам, а также прекращения  дополнительного соглашения к нему путем передачи должнику в счет погашения задолженности по договору от 17.07.2015 квартиры на основании договора купли-продажи от 29.03.2019 был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен судами обеих инстанций в связи с отсутствием доказательств перехода прав на недвижимое имущество (квартиру) к должнику.   

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу № А40-38522/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий – судья Н.А. Кручинина                    

Судьи: Е.Н. Короткова 

Е.А. Зверева