Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-54623/2020резолютивная часть объявлена 21 июня 2021 г. 

полный текст изготовлен 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от истца – ФИО1 (доверенность), ФИО2, в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) к ООО «Техносклад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо ООО «Биг Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга и процентов по договорам займа и обращении взыскания на предмет залога, установил следующее.

ИП ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Техносклад» (далее - ответчик) со следующими требованиями (уточненные):

1) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 сумму основного долга в размере 17 700 000 руб. по договору денежного займа б/н от 08.04.2015 года.

2) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 проценты по займу в размере 1 807 207,98 руб. по договору денежного займа б/н от 08.04.2015 года.

3) обратить в пользу ИП ФИО3 взыскание на заложенное имущество по договору № 4/2015 о залоге товаров в обороте от 08.04.2015 года.

4) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 сумму основного долга в размере 48 000 000 руб. по договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015 года.

5) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 проценты по займу в размере 10 445 445,11 руб. по договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015 года.

6) обратить в пользу ИП ФИО3 взыскание на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте № 50/з от 26.10.2015 к договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015 года.

7) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 сумму основного долга в размере 55 000 000 руб. по договору денежного займа № 40 от 20.05.2015 года.

8) взыскать с ООО «Техносклад» в пользу ИП ФИО3 проценты по займу в размере 9 213 310,77 руб. по договору денежного займа № 40 от 20.05.2015 года.

9) обратить в пользу ИП ФИО3 взыскание на заложенное имущество по договору № 40/ЗТ о залоге товаров в обороте от 20.05.2015 года.

Определением от 20.01.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением от 12.04.2021 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

В заседании объявлен перерыв до 17 часов 00 минут в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц. 

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, полагает, что требования истца надлежит признать обоснованными.

Как следует из искового заявления, 08.04.2015 между ООО «Биг Трейд» (заимодавец) и ООО «Техносклад» заключен договор денежного займа (далее – договор от 08.04.2015), по условиям которого ООО «Биг Трейд» обязалось предоставить ООО «Техносклад» в займ денежные средства в размере 15 000 000 рублей, а ООО «Техносклад» обязалось возвратить ООО «Биг Трейд» указанную сумму займа и уплатить проценты на нее, в порядке и сроки, определенные настоящим договором (пункт 1.1. договора от 08.04.2015).

Дополнительным соглашением от 27.04.2015 года к договору от 08.04.2015 стороны изменили редакцию п. 1.1. договора, согласовав сумму займа в размере 20 000 000 рублей.

Сумма займа перечислена следующими платежными поручениями: № 3531 от 08.04.2015, № 3585 от 27.04.2015.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 08.04.2015 года возврат суммы транша должен быть осуществлен в срок не позднее 90 календарных дней с момента предоставления транша. 

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.08.2019 года к договору от 08.04.2015 стороны договорились продлить срок возврата суммы транша, полученного заемщиком от займодавца до 28.08.2020.

В обеспечение обязательств по договору от 08.04.2015 между ООО «Биг Трейд» и ООО «Техносклад» заключен договор № 4/2015 о залоге товаров в обороте (далее – договор № 4/2015), по условиям которого ООО «Техносклад» передало ООО «БИГ ТРЕЙД» в залог товары в обороте (пункт 1.1. договора № 4/2015), поименованные в Приложении № 1 к договору № 4/2015, Приложении № 2 к договору № 4/2015, Приложении № 1 к дополнительному соглашению от 27.04.2015 к договору № 4/2015.

26 октября 2015 года между ООО «Биг Трейд» (заимодавец) и ООО «Техносклад» заключен договор процентного денежного займа № 50 (далее - договор от 26.10.2015), по условиям которого заимодавец передает на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 48 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в порядке и сроки, определенные договором (п. 1.1 договора от 26.10.2015).

Сумма займа перечислена следующими платежными поручениями: № 192 от 28.10.2015, № 196 от 28.10.2015, № 241 от 12.11.2015, № 278 от 26.11.2015.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 26.10.2015 возврат суммы транша должен быть осуществлен в срок не позднее 90 календарных дней с момента предоставления транша. В случае предоставления займа частями возврат производится не позднее 90 календарных дней с момента предоставления последней суммы транша. 

Дополнительным соглашением от 27.08.2019 года к договору от 26.10.2015 стороны согласовали продлить срок возврата суммы транша, полученного заемщиком от займодавца в размере 48 000 000 рублей на срок до 28.08.2020.

В обеспечение обязательств по договору 26.10.2015 между ООО «Биг Трейд» (залогодержатель) и ООО «Техносклад» (залогодатель) заключен договор залога товаров обороте № 50/з (далее – договор № 50/з), по условиям которого ООО «Техносклад» (залогодатель) передало ООО «БИГ ТРЕЙД» (залогодержатель) в залог товары в обороте, поименованные в Приложении № 1 к договору № 50/з.

20 мая 2015 года между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Техносклад» заключен договор денежного займа № 40 (далее – договор от 20.05.2015), по условиям которого заимодавец передает на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 55 000 000 рублей частями, а заемщику обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в порядке и в сроки, определенные настоящим договором.

Сумма займа перечислена следующими платежными поручениями: № 152829 от 20.05.2015, № 37785 от 22.05.2015, № 814005 от 25.05.2015, № 553306 от 27.05.2015, № 457967 от 29.05.2015, № 515600 от 02.06.2015, № 703451 от 04.06.2015.

В соответствии с пунктом 1.4. договора от 20.05.2015 возврат суммы займа должен быть осуществлен в срок не позднее 31.05.2016. 

Дополнительным соглашением от 27.08.2019 стороны согласовали, что возврат суммы займа должен быть осуществлен в срок не позднее 28.08.2020.

В обеспечение обязательств по договору от 20.05.2015 между ФИО5 (залогодержатель) и ООО «Техносклад» (залогодатель) заключен договор № 40/ЗТ о залоге товаров в обороте (далее – договор № 40/ЗТ), по условиям которого ООО «Техносклад» передало ФИО3 в залог товары в обороте, поименованные в Приложениях № 1 и № 2 к договору № 40/ЗТ.

Истец ссылается на то, что размер основного долга ответчика оставляет: 

- договору от 08.04.2015 - 17 700 000 рублей,

- договору от 26.10.2015 - 48 000 000 рублей,

- договору от 20.05.2015 - 55 000 000 рублей. 

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность позиций сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В силу правил статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода к другому лицу прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству к такому лицу переходят также и права залогодержателя.

11 сентября 2020 года между ООО «БИГ ТРЕЙД» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 1 уступки требования (цессии), по условиям которого ООО «БИГ ТРЕЙД» уступило ФИО3 в полном объеме права требования к ООО «Техносклад» (п. 1 договора), возникшие из: договора денежного займа от 08.04.2015, заключенного между ООО «БИГ ТРЕЙД» и ООО «Техносклад», договора поручительства от 08.04.2015 к договору денежного займа от 08.04.2015, заключенного между ООО «БИГ ТРЕЙД» и ФИО4, договора № 4/2015 о залоге товаров в обороте от 08.04.2015, заключенного между ООО «БИГ ТРЕЙД» и ООО «Техносклад».

11 сентября 2020 года между ООО «БИГ ТРЕЙД» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 2 уступки требования (цессии), по условиям которого ООО «БИГ ТРЕЙД» уступило ФИО3 в полном объеме права требования к ООО «Техносклад» (п. 1 договора), возникшие из: договора процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015, договора поручительства от 26.10.2015 к договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015, договора залога товаров в обороте № 50/з от 26.10.2015 к договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015. 

ООО «БИГ ТРЕЙД» уведомило ООО «Техносклад» о состоявшейся уступке права (требования), что подтверждается уведомлениями об уступке требования от 11.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу правил статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку договор займа является реальным договором, он является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отмечает, что ответчик избрал пассивную форму защиты и не представил каких-либо возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру. 

Вместе с тем, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Кроме этого, суд принимает во внимание положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Получение денежных средств по представленным в дело платёжным поручениям ответчиком не оспаривается. В материалы дела представлены акты сверки, подписанные ответчиком без замечаний. Ответчик сумму займа истцу в установленный договором срок не возвратил. Доказательств погашения задолженности ответчик не представил.

Таким образом, суд признает требования истца о взыскании с ответчика по договорам от 08.04.2015, 26.10.2015, 20.05.2015 денежных средств в размере 17 700 000 рублей, 48 000 000 рублей, 55 000 000 рублей соответственно обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Помимо требования основного долга истец просит взыскать с ответчика проценты по займу:

- договору от 08.04.2015 - 1 807 207, 98 руб.,

- договору от 26.10.2015 - 10 445 445, 11 руб.,

- договору от 20.05.2015 - 9 213 310, 77 руб. 

В соответствии с положениями пункта 2.1 договора от 08.04.2015 года за пользование суммой транша заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 14 % процентов годовых. 

Истцом представлен расчет по договору от 08.04.2015 года, в соответствии с которым проценты за пользование займом за период с 01.01.2020 по 30.04.2021 составляют 1 807 207, 98 руб. 

Пунктом 2.1. договора от 26.10.2015 года сторонами согласовано, что за пользование суммой транша заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 14 % процентов годовых. В период расчета процентов за пользование суммой займа входит день предоставления займа. 

Согласно представленному истцом расчету по договору от 26.10.2015 года за период с 01.01.2020 по 30.04.2021 проценты за пользование займом составляют 10 445 445, 11 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 к договору от 20.05.2015 года стороны изменили редакцию п. 1.5 договора, согласовав, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 11 % процентов годовых. Выплата производится ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным. 

Истцом представлен расчет по договору от 20.05.2015 года, в соответствии с которым проценты за пользование займом за период с 01.01.2020 по 30.04.2021 составляют 9 213 310, 77 руб. 

Арбитражный суд Краснодарского края проверил представленные истцом расчёты процентов за пользование займом по договорам от 08.04.2015, 26.10.2015, 20.05.2015 и счёл их арифметически и методологически верными, а проценты в размере 1 807 207,98 руб., 10 445 445,11 руб., 9 213 310,77 руб. соответственно – подлежащими взысканию с ответчика. 

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Поскольку задолженность по договорам от 08.04.2015, от 26.10.2015, от 20.05.2015 не погашена, суд полагает обоснованными требования о взыскании задолженности по договорам и об обращении взыскания на имущество, находящееся в обороте ООО «Техносклад», на сумму в размере 19 507 207,98 руб., 58 445 445,11 руб., 64 213 310,77 руб. соответственно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с ООО «Техносклад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) сумму основного долга в размере 17 700 000 руб. по договору денежного займа б/н от 08.04.2015 года, а также проценты по займу в размере 1 807 207,98 руб.

Обратить в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) взыскание на заложенное имущество по договору № 4/2015 о залоге товаров в обороте от 08.04.2015 года в размере 19 507 207,98 руб. (товары в обороте поименованные в Приложении № 1 к договору № 4/2015, Приложении № 2 к договору № 4/2015, Приложении № 1 к дополнительному соглашению от 27.04.2015 к договору № 4/2015).

Взыскать с ООО «Техносклад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) сумму основного долга в размере 48 000 000 руб. по договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015 года, а также проценты по займу в размере 10 445 445,11 руб.

Обратить в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) взыскание на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте № 50/з от 26.10.2015 года к договору процентного денежного займа № 50 от 26.10.2015 года в размере 58 445 445,11 руб. (товары в обороте, поименованные в Приложении № 1 к договору № 50/з).

Взыскать с ООО «Техносклад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) сумму основного долга в размере 55 000 000 руб. по договору денежного займа № 40 от 20.05.2015 года, а также проценты по займу в размере 9 213 310,77 руб.

Обратить в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) взыскание на заложенное имущество по договору № 40/ЗТ о залоге товаров в обороте от 20.05.2015 года в размере 64 213 310,77 руб. (товары в обороте, поименованные в Приложениях № 1 и № 2 к договору № 40/ЗТ).

Взыскать с ООО «Техносклад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк