СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3967/2023-ГК

г. Пермь

10 февраля 2025 года

Дело № А60-42834/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Лесковец  О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,  ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 сентября 2024 года по делу № А60-42834/2022,

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Квас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Квас-Люкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Квас-Люкс плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Каменск-Уральский хладокомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Полиэст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Зори Урала» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Некрасово-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: нотариус ФИО3, нотариус ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Государственное бюджетное учреждение здравоохранения Республики Адыгея «Адыгейский республиканский наркологический диспансер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Региональный медицинский центр психического здоровья доктора ФИО5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными сделок по выходу из состава участников общества, о восстановлении корпоративного контроля,

при участии:

от истца: ФИО6, представитель по нотариальной доверенности 66 АА 8597312 от 03.06.2024, удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО1 посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО7, ФИО8, представители по единой нотариальной доверенности 66 АА 8383725 от 03.04.2024, дипломы, паспорта;

от иных ответчиков, третьих лиц: не явились, извещены,   

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квас» (далее – ответчик, ООО «Квас»), обществу с ограниченной ответственностью «Квас-Люкс» (далее – ответчик, ООО  «Квас-Люкс»), обществу с ограниченной ответственностью «Квас-Люкс плюс» (далее – ответчик, ООО  «Квас-Люкс плюс»), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Каменск-Уральский хладокомбинат» (далее – ответчик, ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат»), обществу с ограниченной ответственностью «Полиэст», (далее – ответчик, ООО «Полиэст»), ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Зори Урала» (далее – ответчик,  ООО «Зори Урала»), обществу с ограниченной ответственностью «Некрасово-1» (далее – ответчик, ООО «Некрасово-1»)  с требованиями:

- о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала: ООО «Квас» (решение № 2 от 30.04.2020), ООО «Квас-Люкс» (решение № 3 от 30.04.2020), ООО «Квас-Люкс плюс» (решение № 3 от 30.04.2020), ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» (решение № 2 от 07.08.2020), ООО «Полиэст» (решение № 2 от 07.08.2020), ООО «Зори Урала» (решение № 2 от 07.08.2020);

- о признании недействительными сделок по выходу ФИО2 из состава участников: ООО «Квас», ООО «Квас-Люкс», ООО «Квас-Люкс плюс», ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат», ООО «Полиэст», ООО «Зори Урала»  (решения от 10.03.2021); 

- о применении последствий недействительности сделок в отношении  ООО «Квас», ООО «Квас-Люкс», ООО «Квас-Люкс плюс», ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат», ООО «Полиэст», в соответствии с которым восстановить истца в качестве учредителя обществ; 

- о применении последствий недействительности сделки в отношении ООО «Зори Урала» в виде взыскания с ФИО1 в пользу истца части стоимости доли ООО «Зори Урала» в сумме 32 610 014 руб. 66 коп. 

(с учетом принятых судом уточнений исковых требований  в порядке ст. 49 АПК РФ, а также круга ответчиков – ст. ст. 46, 47 АПК РФ).

Определениями суда от 16.12.2022, от 30.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО3, нотариус ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, Государственное бюджетное учреждение здравоохранения Республики Адыгея «Адыгейский республиканский наркологический диспансер», общество с ограниченной ответственностью «Региональный медицинский центр психического здоровья доктора ФИО5».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2024  (резолютивная часть объявлена 06.09.2024) производство по требованию в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зори Урала» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) прекращено, в остальной части иск удовлетворен частично.

1. Суд признал недействительными сделки по увеличению уставного капитала обществ: 

1) ООО «Квас» за счет средств ФИО1 в сумме 90 000 руб., оформленную решением № 2 от 30.04.2020;

2) ООО «Квас-Люкс» за счет средств ФИО1 в сумме 90 000 руб., оформленную решением № 3 от 30.04.2020;

3) ООО «Квас-Люкс плюс» за счет средств ФИО1 в сумме 90 000 руб., оформленную решением № 3 от 30.04.2020;

4) ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» за счет средств ФИО1 в сумме 190 000 руб., оформленную решением № 2 от 07.08.2020;

5) ООО «Полиэст» за счет средств ФИО1 в сумме 190 000 руб., оформленную решением № 2 от 07.08.2020;

6) ООО «Зори Урала» за счет средств ФИО1 в сумме 190 000 руб., оформленную решением № 2 от 07.08.2020.

2. Суд признал недействительными сделки по выходу ФИО2 из состава участников обществ: ООО «Квас», ООО «Квас-Люкс», ООО «Квас-Люкс плюс», ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат», ООО «Полиэст», ООО «Зори Урала», оформленные заявлениями частника общества о выходе из перечисленных обществ от 10.03.2021 (6 заявлений в отношении каждого из обществ).

3. Суд применил последствия недействительности сделок, признал право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале обществ:

1) ООО «Квас» в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО1

Восстановил размер уставного капитала ООО «Квас» и размер номинальной стоимости ФИО2 - 10 000 руб.

Взыскал с ООО «Квас» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 90 000 руб.;

2) ООО «Квас-Люкс» в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО1

Восстановил размер уставного капитала ООО «Квас-Люкс» и размер номинальной стоимости ФИО2 - 10 000 руб.

Взыскал с ООО «Квас-Люкс» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 90 000 руб.;

3) ООО «Квас-Люкс плюс» в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО1

Восстановил размер уставного капитала ООО «Квас-Люкс плюс» и размер номинальной стоимости ФИО2 - 10 000 руб.

Взыскал с ООО «Квас-Люкс плюс» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 90 000 руб.;

4)  ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО1

Восстановил размер уставного капитала ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» и размер номинальной стоимости ФИО2 - 10 000 руб.

Взыскал с ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 190 000 руб.;

5) ООО «Полиэст» в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО1

Восстановил размер уставного капитала ООО «Полиэст»  и размер номинальной стоимости ФИО2 - 10 000 руб.

Взыскал с ООО «Полиэст» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 190 000 руб.;

6) Взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 31 970 014 (тридцать один миллион девятьсот семьдесят тысяч четырнадцать) руб. 66 коп.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

4. Суд распределил судебные расходы в следующем порядке:   

1) Взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2  15 500 руб.  расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

2) Взыскал с ООО «Квас» в пользу ФИО2  3 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

3) Взыскал с ООО «Квас-Люкс» в пользу ФИО2  3 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

4) Взыскал с ООО «Квас-Люкс плюс» в пользу ФИО2  3 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

5) Взыскал с ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» в пользу ФИО2  3 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

6) Взыскал с ООО «Полиэст» в пользу ФИО2  3 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 руб. за судебную экспертизу;

7) Взыскал с ООО «Некрасово-1» в пользу ФИО2 15 000 руб. за судебную экспертизу.

8) Взыскал в доход федерального бюджета РФ: с ФИО1 21 000 руб. государственной пошлины; с ООО «Квас», с ООО «Квас-Люкс», с ООО «Квас-Люкс плюс», с ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат», с ООО «Полиэст»  по 3 000 руб. с каждого; с ООО «Некрасово-1» 6 000 руб.            

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ответчик ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, просит решение отменить, отказать в иске в полном объеме.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на неверное  применение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Апеллянт полагает, что суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку не привлек к участию нотариуса, удостоверявшего подпись на решениях об увеличении уставных капиталов обществ и на заявлениях, сформированных в налоговый орган. Указывает, что суд не привел результаты оценки каждого из трех заключений: от 10.03.2023 № 3-0499-23, от 05.04.2024 № 3-0347-24, от 12.07.2024 № ИВ631/06/2024 Р-МИ, ссылается на противоречия представленных заключений. Полагает, что взятое за основу экспертное заключение от 05.04.2024 не имеет доказательственного значения, имеет пороки, основано на фальсифицированных доказательствах. По мнению апеллянта, суд направил для экспертизы доказательства, полученные с нарушением закона. Заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по ходатайству ответчика ФИО1

Кроме того, апеллянт указывает, что ФИО2 не утратил корпоративный контроль, поскольку сохранил за собой должность директора в обществах «Квас», «Квас-Люкс». Полагает, суд не учел мотивы истца для принятия соответствующих решений; указывает, что ФИО2 находился в процессе раздела имущества с бывшей супругой. Считает, суд безосновательно не принял во внимание доводы и документы ответчика о текущей деятельности на предприятиях. Полагает суд необоснованно отказал в допросе свидетеля ФИО9 Не основанным на доказательствах считает вывод суда о непредставлении доказательств выплаты ФИО2 действительной стоимости его долей в обществах, ссылается на представление сведений 29.01.2024 в электронном виде. Полагает незаконным применение последствий в виде взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 31 970 014 руб. 66 коп. Кроме того, полагает неверным распределение судебных расходов в отношении ООО «Некрасово-1».

От третьего лица, ФИО4 поступил отзыв, направленный в поддержку доводов апелляционной жалобы.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Отклоняя доводы ответчика, истец одновременно указывает на недобросовестное поведение ответчика, поскольку последний ссылаясь на пороки экспертное заключение, использует его, обратился в суд общей юрисдикции 20.06.2024 с заявлением о  признании  ФИО2 недееспособным.

31.01.2025 от апеллянта поступили дополнения, в которых апеллянт заявил о назначении по делу повторной экспертизы (представил платежное поручение № 24 от 30.01.2025 о перечислении 78 000 руб. на депозитный счет апелляционной инстанции), а также сослался на решение Свердловского областного суда от 17.12.2024 по спору о доначислении НДФЛ ФИО1, просил приобщить указанный судебный акт. 

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представители ответчика на доводах жалобы настаивали, поддержали ходатайства: о назначении по делу повторной судебной экспертизы, о приобщении судебного акта суда общей юрисдикции от 17.12.2024; представитель истца против удовлетворения жалобы, заявленных ходатайств ответчика возражал.   

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 03.02.2025 ходатайства ответчика отклонены. 

В силу ст. 67 АПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела (относимость доказательств). Обстоятельства, связанные с привлечением ФИО1 к налоговой ответственности, не являющиеся предметом настоящего дела, не имеют отношения к настоящему делу, оснований для приобщения судебного акта общей юрисдикции не установлено.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии с требованиями ст. ст. 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя каких-либо существенных противоречий в выводах экспертов не содержится, результаты исследования в достаточной степени мотивированы, заключение является ясным и полным. Данных о заинтересованности экспертов по отношению к истцу, а также их некомпетентности не представлено. Приведенные апеллянтом доводы в обоснование необходимости назначения по делу повторной экспертизы, по сути, сводятся к несогласию с методами оценки, избранными экспертами, и, как следствие с содержащими в заключении выводами. При этом несогласие заявителя жалобы с выводами, изложенными в экспертном заключении, оцененного наряду с совокупностью иных доказательств, имеющихся в материалах дела, само по себе не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу, ни для назначения повторной экспертизы по делу.

Принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, учитывая, что отказ в назначении повторной экспертизы обоснованно мотивирован судом первой инстанции отсутствием надлежащих доказательств, позволяющих поставить под сомнение выводы судебной экспертизы, при том, что экспертное заключение соответствует требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, признаки недостоверности, неясности и неполноты заключения, а также иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, не установлены, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия правовых оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 на основании договора купли-продажи от 07.08.2013  являлся единственным участником и директором ООО «Квас» с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.  На основании заявления ФИО1 от 20.04.2020 ФИО2 принял решение № 2 от 30.04.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО1 в размере 90 000 руб., принял ФИО1 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; размер доли в уставном капитале общества ФИО2 в размере 10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 1 от 07.05.2020. Далее в ЕГРЮЛ 07.07.2020 внесены сведения о ФИО1 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л. д. 1-56).

ООО «Квас-люкс» создано в качестве юридического лица 01.06.2012 на основании решения единственного участника № 1от 27.04.2012, единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО2 с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО1 от 20.04.2020 ФИО2 принял решение № 3 от 30.04.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО1 в размере 90 000 руб.; ФИО1 принята в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; определен размер доли в уставном капитале общества ФИО2 в размере 10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 40 от 07.05.2020. Далее в ЕГРЮЛ 15.07.2020 внесены сведения о ФИО1 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л. д. 129 - 193).

ООО «Квас-Люкс плюс» создано в качестве юридического лица 08.07.2013 на основании решения единственного участника № 1 от 26.06.2013, единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО2 с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО1 от 20.04.2020 ФИО2 принял решение № 3 от 30.04.2020 об увеличении уставный капитал общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО1 в размере 90 000 руб.; ФИО1 принята в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; размер доли в уставном капитале общества ФИО2 - 10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 18 от 07.05.2020. Далее в ЕГРЮЛ 16.06.2020 внесены сведения о ФИО1 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л.д. 194 - 250).

ФИО2 также являлся единственным участником (100% доли уставного капитала) ООО ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат» на основании договора купли-продажи от  29.03.2010, одновременно являлся его директором. На основании заявления ФИО1 от 05.08.2020 ФИО2 принял решение № 2 от 07.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 200 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО1 в размере 190 000 руб.; ФИО1 принята в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; размер доли ФИО2 - 10 000 руб., что составляет 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 20 от 10.08.2020. В дальнейшем в ЕГРЮЛ 03.09.2020 внесены сведения о ФИО1 как об участнике общества с долей участия 95% уставного капитала. В связи с выходом ФИО10 из состава участников общества решением от 01.03.2022 ФИО1 распределила себе некогда принадлежавшую ФИО2 долю в размере 5% уставного капитала и с 08.04.2022 является единственным участником общества с долей участия 100% уставного капитала (т. 3 л.д. 57-128).

ООО «Полиэст» создано в качестве юридического лица 16.08.2005, 100% доли в уставном капитале данного общества приобретена ФИО2 у предыдущих участников общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2010. С указанной даты ФИО2 являлся единственным участником данного общества с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО1 от 05.08.2020 ФИО2 принял решение № 2 от 07.08.2020, которым увеличен уставный капитал общества до 200 000 руб. путем принятия дополнительного вклада от ФИО1 в размере 190 000 руб., ФИО1 принята в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; размер доли в уставном капитале общества ФИО2 составил 10 000 руб., 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 1 от 10.08.2020. В последующем в ЕГРЮЛ 03.09.2020 внесены сведения о ФИО1 как об участнике общества с долей участия 95% уставного капитала. В связи с выходом ФИО2 из состава участников общества решением № 2 от 01.03.2022 ФИО1 распределила себе некогда принадлежавшую ФИО2 долю в размере 5% уставного капитала и с 08.04.2022 является единственным участником общества с долей участия 100% уставного капитала (т. 1 л.д. 101 - 224).

ООО «Зори Урала» создано в качестве юридического лица 24.04.2006, на основании решения единственного участника (протокол № 1 от 18.04.2006), единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО2 с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО1 от 05.08.2020 ФИО2 принял решение № 2 от 07.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 200 000 руб. за счет вклада ФИО1 в размере 190 000 руб.; ФИО1 принята в состав участников общества с определением номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; доля ФИО2 - 10 000 руб., что составляет 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО1 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 294 от 12.08.2020. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 1 - 53, 113). 

10.03.2021 в отношении всех перечисленных шести обществ ФИО2 заявил о выходе, соответствующие заявления удостоверены нотариусом г. Казань Республики Татарстан ФИО4 (т. 6 л. д. 86-103). 

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2021, заключенному между ФИО1 (продавец) и ООО «Некрасово-1» (покупатель), ФИО1 продала поименованному обществу 95% доли уставного капитала ООО «Зори Урала». По условиям договора (п. 2.1) отчуждаемая доля оценена сторонами в 100 000 000 руб., которые оплачиваются следующим образом: 67 389 985 руб. 34 коп. - уплачены покупателем продавцу для ООО «Зори Урала» по договору целевого займа от 23.09.2021 на погашение кредиторской задолженности по обязательным платежам; 32 610 014 руб. 66 коп. уплачивается покупателем путем открытия в день подписания настоящего договора безотзывного документарного покрытого аккредитива за свой счет и своими силами в пользу продавца (т. 1 л.д. 43 - 47). 

В связи с выходом ФИО2 из состава участников данного общества 5% доли уставного капитала перешло к обществу. Решением нового участника ООО «Некрасово-1» от 18.10.2021 № 2 доля, принадлежащая обществу «Зори Урала» в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. распределена ООО «Некрасово-1» (т. 2 л.д. 18). По итогам внеочередного общего собрания участников общества «Некрасово-1», оформленных протоколом № 1/04 от 13.05.2022, принято решение о реорганизации общества «Зори Урала» в форме присоединения к обществу «Некрасово-1» (т. 2 л.д. 6 - 11). В результате реорганизации деятельность ООО «Зори Урала» прекращена 24.01.2024 в результат присоединения к ООО «Некрасово-1», которое в силу ч. 2 ст. 58 ГК РФ является правопреемником ООО «Зори Урала».

Обращаясь в суд с иском ФИО2 указал, что ФИО1 на протяжении двадцати лет являлась гражданской супругой, с которой он совместно проживал и имеет общего ребенка. В период с 2019 по 2022 психическое состояние ФИО2 препятствовало всестороннему и целостному пониманию содержания и юридических последствий сделок по увеличению уставного капитала и выхода из состава участников вышеперечисленных обществ, т.к. последний не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, о чем ФИО1 не могла не знать. Ссылаясь на утрату корпоративного контроля, незаконное лишение статуса участника перечисленных обществ, а также на положения ст. 177 ГК РФ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суд первой инстанции учел фактические обстоятельства дела, принял во внимание результаты проведенной судебной психолого-психиатрической экспертизы, пояснения опрошенных в ходе судебных заседаний экспертов, свидетелей, пришел к выводу, что в момент совершения волеизъявления на увеличение уставного капитала и выход из состава участников обществ «Квас», «Квас-Люкс», «Квас-Люкс плюс», ТД «Каменск-Уральский хладокомбинат», «Полиэст», «Зори Урала» ФИО2 не был способен понимать значение своих действий и руководить ими на фоне длительной болезни, ухудшения психического состояния. Суд установил наличие оснований для применения положений п. 1 ст. 171 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказав ответчику ФИО1 в применении срока исковой давности,  пришел к выводу о наличии оснований к удовлетворению требований истца о восстановлении корпоративного контроля, применении последствий недействительных сделок.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с положениями ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Права и обязанности участников общества регламентированы ст. ст. 8, 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учредители общества с ограниченной ответственностью принимают участие в его деятельности своим капиталом.

Заявленные истцом требования основаны на нормах ст. 12 ГК РФ, устанавливающих возможность защиты права путем восстановления положения, существовавшего до нарушенного права.

Согласно ст. 209 ГК РФ только собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.  

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, согласно которому участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Приведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли (акций), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

С учетом специальных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что результатом совершения оспариваемых сделок стал фактический переход всех шести обществ под контроль ФИО1, ранее гражданской супруги ФИО2, и утраты ФИО2 (потере)  корпоративного контроля над обществами.

В соответствии с п. 1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Неспособность единственного участника общества в момент подписания решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов понимать значение своих действий или руководить ими является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку соответствующее волеизъявление по распоряжению правами участника общества отсутствует.

В целях установления факта наличия или отсутствия соответствующего заболевания у ФИО2 на момент принятия соответствующих спорных решений, тяжести имеющихся нарушений и способности или неспособности ФИО2 в момент совершения оспариваемых сделок по увеличению уставных капиталов обществ, выходе из обществ, понимать значение своих действий и/или руководить ими, определениями суда от 09.05.2023, от 01.02.2024 была назначена психолого-психиатрическая экспертиза, а также дополнительная экспертиза,  проведение которой поручено экспертам ГАУЗ СО «Свердловская областная клиническая психиатрическая больница».

По результатам проведенного исследования с учетом дополнительной экспертизы представлены соответствующие заключения, которые приобщены к материалам дела (т. 6 л. д. 51-57, т. 11 л.д.44-55). Комиссия судебных психиатрических экспертов пришла к выводу о том, что у ФИО2 на юридически значимый период (с 30.04.2020 по 10.03.2021) выявлялись индивидуально-психологические особенности, в том числе обусловленные психическим расстройством. Совместный (интегративный) вывод судебно-психиатрических экспертов и психолога-эксперта содержащий ответ на вопрос суда № 4 (в рамках совместной компетенции психиатров-экспертов и психологов-экспертов) заключается в том, что ФИО2 в юридически значимый период выявлял, в том числе связанные с имеющимся у него психическим расстройством перечисленные в заключении когнитивные нарушения и хронические заболевания, которые обуславливали его поведение в юридически значимый период, нарушали его способность к формированию адекватного (правильного) представления о существенных элементах (о существе) сделок и лишали возможности понимать значение своих действий и руководить ими.

В судебном заседании суда первой инстанции 06.09.2024 опрошена эксперт ФИО11, который ответил на вопросы суда и сторон, дал последовательные, обоснованные и подтвержденные материалами дела пояснения, а также представлены письменные пояснения (т. 12 л. д. 70-75).

Комиссия обосновала свои выводы не только данными истории болезни, но и амбулаторно очными данными; при проведении экспертизы применялись методы психиатрического (клинико-психопатологического) экспертного исследования (анамнез, катамнез, медицинское наблюдение, клиническая беседа, описание психического состояния, анализ имеющихся симптомов психических расстройств) в сочетании с анализом данных соматического неврологического и психического состояния.

Исследовав и оценив представленное в материалы дела заключение комиссии экспертов от 05.04.2024 № 3-0347-24 амбулаторной дополнительной очной судебной комплексной психолого-психиатрической экспертизы в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оно является надлежащим доказательством.

Оценивая заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о его достоверности и допустимости. 

Как следует из смысла процессуальных норм, порядок и методика проведения экспертного исследования определяется назначенным судом экспертом самостоятельно с учетом поставленных ему на разрешение судом вопросов, требований соответствующих нормативных актов и иных методических документов, а также исходя из конкретных обстоятельств, имеющих место при проведении экспертного исследования. Учитывая особенности подлежащего проведению в рамках настоящего спора экспертного исследования и необходимость выяснения вопросов, касающихся личности истца, его индивидуального психического и психологического состояния, апелляционная коллегия не усматривает объективных оснований для выводов о нарушении экспертами процедуры проведения судебной экспертизы и составления экспертного заключения.

Вопреки доводам жалобы, экспертное заключение, изготовленное по результатам амбулаторной дополнительной очной судебной комплексной психолого-психиатрической экспертизы, представленное в материалы дела, оформлено в соответствии с требованиями ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Изложенные в заключении выводы являются результатом проведенного исследования и оценки полученной информации по своему внутреннему убеждению.

В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение достаточно мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Оснований для непринятия выводов экспертов, судом апелляционной инстанции не установлено, как и не установлено оснований для вывода, что эксперты не обладают соответствующей квалификацией.

Нарушений норм процессуального права при назначении и проведении экспертизы, исследовании и оценке заключения экспертов в качестве доказательства судом первой инстанции не допущено.

Названные ответчиком обстоятельства сами по себе не вызывают сомнений в обоснованности заключения экспертов либо наличия в нем противоречий. Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертами, осуществившими в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

Более того, допрошенный в судебном заседании эксперт подтвердил изложенные в заключении выводы о неспособности ФИО2 в исследуемый период понимать значение своих действий и руководить ими в связи с последствиями перенесенного заболевания.

Само по себе наличие в материалах дела заключение специалиста от 12.07.2024 № ИВ 631/06/2024 Р-МИ, представленное ответчиком, о недостоверности экспертного заключения, проведенного по результатам назначенной по делу судебной экспертизы, не свидетельствует, выводы экспертов безусловно не опровергает. Указанное заключение в силу ч. 5 ст. 71 АПК РФ не имеет для суда заранее установленной силы. При этом ответчиком не обоснована необходимость привлечения для участия в рассмотрении дела специалистов, письменное заключение которых приобщено к материалам дела, субъективное мнение данных лиц, обозначенное как «письменное суждение» (т. 11 л.д. 100, документ в электронном виде – 15.07.2024) в рассматриваемом деле не имело и не могло иметь для суда принципиального значения для правильного разрешения дела. Иного ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано. 

Мнение апеллянта относительно принятых судом доказательств, о «фальсификации» которых заявлено только после проведенного экспертного исследования, обоснованно отклонено судом первой инстанции. Как указано судом медицинские заключения получены от свидетелей в ходе допроса свидетелей ФИО12, Асташонок, ФИО13. С заявлением о фальсификации данных доказательств на стадии назначения судебной экспертизы ответчик не обращался. Оснований не доверять представленным документам у суда не имеется, поскольку копии данных документов заверены лечебными учреждениями в установленном порядке, а также врачами, квалификация которых документально подтверждена. Данные лица допрошены в качестве свидетелей в судебном заседании с разъяснением им уголовно-правовых последствий за дачу заведомо ложных показаний. В связи с этим признаков фальсификации доказательств (история болезни № 12150, история болезни № 14261/19028, справки ФИО13 от 21.12.2019, от 19.05.2020, от 20.10.2020) судом не установлено.

С учетом изложенного, при отсутствии у суда оснований для сомнения в выводах экспертов, доводы ответчика, оспаривающие обоснованность проведенной по делу судебной экспертизы, отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Ссылки апеллянта на то, что истец не утратил корпоративный контроль, т.к. ФИО2 в ряде обществ остался директором несостоятельны, основаны на неверном понимании закона, поскольку в силу закона корпоративными правами наделены только участники общества. Само по себе должностное положение директора  не равноценно статусу участника общества, не влечет корпоративных прав.

Аргументация апеллянта относительно мотивов истца о принятых спорных решениях, ссылки на текущую деятельность на предприятиях не принимаются, поскольку свидетельствуют лишь о субъективной оценке ответчиком поведения истца в спорный период, произведенной без учета особенностей психического и психологического состояния истца после перенесенного им заболевания, объективно оценить которое могут лишь лица, обладающие специальными познаниями в соответствующей сфере.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в допросе ФИО9, отклоняется апелляционным судом с учетом положений ст. 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Позиция апеллянта относительно необходимости привлечения к участию в деле нотариуса, удостоверявшего подпись на решениях об увеличении уставных капиталов обществ и на заявлениях, сформированных в налоговый орган, не принимается апелляционным судом, поскольку судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях указанного лица.

Ссылки на приведенные доказательства «выплаты» ФИО2 действительной стоимости доли, а именно представленное в электронном виде пояснение от 26.01.2024 и сведения бухгалтерской отчетности, доводы об осуществлении зачетов по отношению подлежащих к выплате действительной стоимости долей, наличии отрицательных показателей для проведения расчетов и пр., не принимаются, поскольку о неверности выводов суда первой инстанции не свидетельствуют.   

Доводы о неверности применения последствий недействительности сделки в части взыскания денежных средств применительно к полученным денежным средствам по сделке, связанной с последующей реализацией ФИО1 доли в обществе «Зори Урала» в рамках договора купли-продажи от 23.09.2021, несостоятельны, поскольку о неверности применения судом последствий применительно к положениям ч. 2 ст. 167, абз. 2 п. 1 ст. 171 ГК РФ не свидетельствует.

 С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта, отсутствуют.

Вопреки мнению апеллянта нарушений в части распределения судебных расходов апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2024 года по делу № А60-42834/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

                                                                                        О.В. Лесковец