АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-20848/2019

г. Ставрополь

19 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе: 

председательствующего судьи      Жариной Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», ОГРН 

<

***>,    г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,

о взыскании с ООО «ЭСТМедикал» 50 800 000 руб. задолженности по кредитному договору № 5 от 27.02.2014, 6 302 153,43 руб. процентов, 41 100 000 руб. задолженности по кредитному договору № 11 от 27.03.2014, 5 099 353,41 руб. процентов, 51 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 13 от 17.04.2014, 6 401 353,42 руб. процентов, 41 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 18 от 03.06.2014, 5 161 353,38 руб. процентов,

о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество научно-производственный концерн «ЭСКОМ», г. Ставрополь,  временного управляющего ОАО НПК «ЭСКОМ» ФИО1, г. Тюмень,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 29.12.2018 № 01-124,

в отсутствие иных лиц,

установил следующее: публичное акционерное общество Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье», г. Ставрополь, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», г. Ставрополь, открытому акционерному обществу научно-производственному концерну «ЭСКОМ», г. Ставрополь о взыскании с ООО «ЭСТМедикал» 50 800 000 руб. задолженности по кредитному договору № 5 от 27.02.2014, 6 302 153,43 руб. процентов, 41 100 000 руб. задолженности по кредитному договору № 11 от 27.03.2014, 5 099 353,41 руб. процентов, 51 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 13 от 17.04.2014, 6 401 353,42 руб. процентов, 41 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 18 от 03.06.2014, 5 161 353,38 руб. процентов, о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, об обращении взыскания на заложенное имущество, товары в обороте, принадлежащие ОАО НПП «ЭСКОМ».

Определением от 29.10.2019 из материалов дела № А63-16043/2019 были выделены в отдельное производство требования ПАО Инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье» к ООО «ЭСТМедикал», г. Ставрополь о взыскании с ООО «ЭСТМедикал» 50 800 000 руб. задолженности по кредитному договору № 5 от 27.02.2014, 6 302 153,43 руб. процентов, 41 100 000 руб. задолженности по кредитному договору № 11 от 27.03.2014, 5 099 353,41 руб. процентов, 51 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 13 от 17.04.2014, 6 401 353,42 руб. процентов, 41 600 000 руб. задолженности по кредитному договору № 18 от 03.06.2014, 5 161 353,38 руб. процентов и о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014 с присвоением делу № А63-20848/2019.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество научно-производственный концерн «ЭСКОМ», г. Ставрополь,  временный управляющий ОАО НПК «ЭСКОМ» ФИО1, г. Тюмень.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что, предоставив ответчику кредит по кредитным договорам № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, последний сумму кредита не возвратил, проценты за пользование кредитом не оплатил.

Ответчик в судебное заседание 12.12.2019 не явился, ранее факт наличия задолженности перед истцом подтвердил, однако просил отложить рассмотрение дела с указанием на возможность урегулирования спора.

Истец в судебном заседании 12.12.2019 настаивает на удовлетворении заявленных требований в полном объеме, указав, что спор сторонами не урегулирован.

Третьи лица в судебное заседание также не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с вышеизложенным суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьих лиц, не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

27 февраля 2014 года между публичным акционерным обществом Инвестиционно-коммерческим промышленно-строительным банком «Ставрополье» (далее - ПАО Ставропольпромстройбанк, Банк, кредитор) и ОАО Научно-производственный концерн «ЭСКОМ» (далее - ОАО НПК «ЭСКОМ», заемщик) заключён кредитный договор № 5 (с учетом дополнительных соглашений №1-21). Согласно условиям договора кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 60 000 000 руб. на срок  по 24.02.2015, а заемщик,  в свою очередь,  обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункты 2.1-2.3 договора).

Дополнительными соглашениями к договору № 1-21 изменялись условия договора, в том числе сроки возврата кредита, процентная ставка, пункты договора, касающиеся залога имущества, договоров поручительства и т.д.

Обязательства по предоставлению кредита в сумме 60 000 000 руб. Банк исполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается банковским ордером № 1 от 27.02.2014.

 27 марта 2014 года между ПАО Ставропольпромстройбанк и ОАО НПК «ЭСКОМ» заключён кредитный договор № 11 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи). Согласно условиям договора кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 60 000 000 руб. на срок  по 24.03.2015, а заемщик,  в свою очередь,  обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункты 2.1-2.3 договора).

Дополнительными соглашениями к договору № 1-19 изменялись условия договора, в том числе сроки возврата кредита, процентная ставка, пункты договора, касающиеся залога имущества, договоров поручительства и т.д. 

Обязательства по предоставлению кредита в сумме 60 000 000 руб. Банк исполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами № 1 от 27.03.2014, № 1 от 28.03.2014.

17 апреля 2014 года между ПАО Ставропольпромстройбанк и ОАО НПК «ЭСКОМ» заключён кредитный договор № 13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи). Согласно условиям договора кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 60 000 000 руб. на срок  по 14.04.2015, а заемщик,  в свою очередь,  обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункты 2.1-2.3 договора).

Дополнительными соглашениями к договору № 1-21 изменялись условия договора, в том числе сроки возврата кредита, процентная ставка, пункты договора, касающиеся залога имущества, договоров поручительства и т.д. 

Обязательства по предоставлению кредита в сумме 60 000 000 руб. Банк исполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами № 1 от 17.04.2014, № 1 от 25.04.2014, № 1 от 28.04.2014, № 1 от 29.04.2014, № 1 от 30.04.2014.

03 июня 2014 года между ПАО Ставропольпромстройбанк и ОАО НПК «ЭСКОМ» заключён кредитный договор № 18 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи). Согласно условиям договора кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 50 000 000 руб. на срок  по 01.06.2015, а заемщик,  в свою очередь,  обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункты 2.1-2.3 договора).

Дополнительными соглашениями к договору № 1-21 изменялись условия договора, в том числе сроки возврата кредита, процентная ставка, пункты договора, касающиеся залога имущества, договоров поручительства и т.д. 

Обязательства по предоставлению кредита в сумме 50 000 000 руб. Банк исполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами № 1 от 03.06.2014, № 1 от 18.07.2014.

08 июня 2016 года между ПАО Ставропольпромстройбанк и ООО «ЭСТМедикал» было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ООО «ЭСТМедикал» в полном объеме приняло на себя обязательства ОАО НПК «ЭСКОМ»  по уплате суммы долга, процентов, пеней, иных платежей по кредитным договорам № 5 от 27.02.2014, №11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014.

На основании указанного соглашения о переводе долга между ПАО Ставропольпромстройбанк и ООО «ЭСТМедикал» заключены дополнительные соглашения к кредитным договорам:

- № 5 от 27.02.2014, а именно: № 12 от 08.06.2016, № 13 от 10.03.2017, № 14 от 27.07.2017, № 15 от 28.08.2017, № 16 от 27.09.2017, № 17 от 26.10.2017, № 18 от 28.11.2017, № 19 от 27.12.2017, № 20 от 26.04.2018, № 21 от 06.08.2018;

- № 11 от 27.03.2014, а именно: № 10 от 08.06.2016, № 11 от 10.03.2017, № 12 от 27.07.2017, № 13 от 28.08.2017, № 14 от 27.09.2017, № 15 от 26.10.2017, №16 от 28.11.2017, № 17 от 27.12.2017, № 18 от 26.04.2018, № 19 от 06.08.2018;

- № 13 от 17.04.2014, а именно: № 12 от 08.06.2016, № 13 от 10.03.2017, № 14 от 27.07.2017, № 15 от 28.08.2017, № 16 от 27.09.2017, № 17 от 26.10.2017, №  18 от 28.11.2017, №  19 от 27.12.2017, № 20 от 26.04.2018, № 21  от 06.08.2018;

№ 18 от 03.06.2014, а именно: № 13 от 08.06.2016, № 14 от 10.03.2017, № 14 от 27.07.2017, № 15 от 28.08.2017, № 16 от 27.09.2017, № 17 от 26.10.2017, № 18 от 28.11.2017, № 19 от 27.12.2017, № 20 от 26.04.2018, № 21 от 06.08.2018.

В соответствии с п. 2 и п. 4 дополнительных соглашений: № 21 от 06.08.2018 к кредитному договору № 5 от 27.02.2014, № 19 от 06.08.2018 к кредитному договору № 11 от 27.03.2014, № 21 от 06.08.2018 к кредитному договору № 13 от 17.04.2014, № 21 от 06.08.2018 к кредитному договору № 18 от 03.06.2014,  изменены пункты 2.2, 2.3., 10.1 указанных кредитных договоров. Так, в выше перечисленных дополнительных соглашениях к кредитным договорам стороны согласовали график погашения кредита до 25.06.2020 включительно, процентную ставку за пользование кредитом в размере 11 % годовых, порядок уплаты процентов.

ООО «ЭСТМедикал», в нарушение требований пунктов 2.1, 2.3, 4.1, 7.1., 10.1 кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, с 05.10.2018 не исполняет свои обязательства по выше указанным кредитным договорам, соглашению о переводе долга от 08.06.2016, дополнительным соглашениям к указанным кредитным договорам.

Таким образом:

- задолженность ООО «ЭСТМедикал» по кредитному договору № 5 от 27.02.2014 по состоянию на 07.08.2019 включительно составляет 57 102 153,43 рубля, из них: задолженность по основному долгу - 50 800 000 руб., задолженность по процентам за период с 05.10.2018 по 07.08.2019 - 6 302 153,43 руб.;

- задолженность по кредитному договору № 11 от 27.03.2014 по состоянию на 07.08.2019 включительно составляет 46 199 353,41 руб., из них: задолженность по основному долгу - 41 100 000 руб., задолженность по процентам за период с 05.10.2018 по 07.08.2019 - 5 099 353,41   руб.; 

- задолженность по кредитному договору № 13 от 17.04.2014 по состоянию на 07.08.2019 включительно составляет 58 001 353,42 руб., из них: задолженность по основному долгу - 51 600 000 руб., задолженность по процентам за период с 05.10.2018 по 07.08.2019 - 6 401 353,42 руб.;

- задолженность по кредитному договору № 18 от 03.06.2014 по состоянию на 07.08.2019 включительно составляет 46 761 353,38 руб., из них: задолженность по основному долгу - 41 600 000 руб.,  задолженность по процентам за период с 05.10.2018 по 07.08.2019  - 5 161 353,38 руб.

Согласно пункту 9.1 кредитных договоров кредитор имеет право досрочно закрыть лимит выдачи по кредитной линии в его неиспользованной части и/или потребовать досрочного возврата заемщиком задолженности по основному долгу и начисленным процентам при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договорам.

21.06.2019 ПАО Ставропольпромстройбанк направило в адрес ответчика письмо с требованием расторжения кредитного договора в связи с существенным нарушением его условий и погашении образовавшейся задолженности. Данное письмо ответчиком оставлено без ответа, в связи с чем ПАО Ставропольпромстройбанк обратилось в суд с требованием о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014 и взыскании задолженности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьёй 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Судом установлено, что между сторонами отсутствует соглашение о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд, принимая во внимание доводы истца о систематическом нарушении ответчиком условий выше перечисленных кредитных договоров, отсутствие возражений ответчика расторгнуть договоры, считает, что допущены существенные нарушения условий договоров, повлекшие за собой причинение значительного ущерба истцу. С учетом изложенного требования истца о расторжении кредитных договоров № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Суд считает, что кредитные договоры № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, заключенные между публичным акционерным обществом Инвестиционно-коммерческим промышленно-строительным банком «Ставрополье» г. Ставрополь и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», г. Ставрополь,  надлежит расторгнуть с даты принятия судом решения – с 12.12.2019.

В силу статьи  408  Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается его исполнением.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно статье 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Обязанность ответчика по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом предусмотрена кредитными договорами № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, с 05.10.2018, дополнительными соглашениями к указанным кредитным договорам, соглашением о переводе долга от 08.06.2016, а также статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства заемщику  в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные к договору займа, если иное не предусмотрено правилами кредитного договора и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 9.1 вышеуказанных кредитных договоров предусмотрено, что кредитор имеет право потребовать досрочного возврата заемщиком задолженности по основному долгу и начисленным процентам при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договорам.

Поскольку установленные сторонами в кредитных договорах графики погашения задолженности  ответчиком  нарушены, Банк обоснованно заявил  требование о досрочном возврате всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

Из представленных в материалы дела документов суд установил, что заемщиком не был погашен  основной долг: по кредитному договору № 5 от 27.02.2014 в сумме 50 800 000 руб., по кредитному договору № 11 от 27.03.2014 - в сумме 41 100 000 руб., по кредитному договору № 13 от 17.04.2014 – в сумме 51 600 000 руб., по кредитному договору № 18 от 03.06.2014 – в сумме 41 600 000 руб. Итого: 185 100 000 руб. основного долга.

Ответчик  обязательства по оплате суммы выданного кредита не исполнил,  доказательств погашения долга в добровольном порядке не представил,  в связи с чем  задолженность в общей сумме 185 100 000  руб. подлежит взысканию по решению суда. 

Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность  заемщика по оплате  процентов за пользование кредитом.

Банк, руководствуясь статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2.3 вышеуказанных кредитных договоров в редакции дополнительных соглашений, предусматривающих изменение процентной ставки, начислил проценты за пользование кредитом:  

- по кредитному договору № 5 от 27.02.2014 в сумме 6 302 153,43 руб. за период с 05.10.2018 по 07.08.2019;

- по кредитному договору № 11 от 27.03.2014 в сумме 5 099 353,41 руб. за период с 05.10.2018 по 07.08.2019; 

- по кредитному договору № 13 от 17.04.2014 в сумме 6 401 353,42 руб. за период с 05.10.2018 по 07.08.2019;

- по кредитному договору № 18 от 03.06.2014 в сумме 5 161 353,38 руб. за период с 05.10.2018 по 07.08.2019.

Расчет процентов судом проверен. Он произведен верно, в соответствии с условиями кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним, в связи с чем сумма заявленных процентов в общем размере 22 964 213,63 руб. подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  полностью относятся на ответчика, виновного в доведении спора до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                   Р Е Ш И Л :

исковые требования публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», г. Ставрополь удовлетворить.

Расторгнуть  кредитные договоры № 5 от 27.02.2014, № 11 от 27.03.2014, № 13 от 17.04.2014, № 18 от 03.06.2014, заключенные между публичным акционерным обществом Инвестиционно-коммерческим промышленно-строительным банком «Ставрополье» г. Ставрополь и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», г. Ставрополь, с 12.12.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, в пользу публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческого промышленно-строительного банка «Ставрополье», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь 185 100 000 руб. основного долга, 22 964 213,63 руб. процентов, а всего 208 064 213,63 руб. и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина