ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                   Дело № А19-16750/2015

13.10.2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2017

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2017

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, О.В.Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Нефтяная компания Дулисьма» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2017 года по делу №А19-16750/2015 по требованию общества с ограниченной ответственностью «Ленское агентство речных перевозок» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КОРАЛИТ», по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Октябрьскому округу города Иркутска о признании общества с ограниченной ответственностью «КОРАЛИТ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, адрес: 664050, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Ларионовой Н.Н., 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.11.2016 должник ООО «КОРАЛИТ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «ЛАРП» 19.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ООО «КОРАЛИТ» в размере 15 825 190,88 рублей, в том числе: 14 388 077,18 рублей - основной долг, 1 437 113,70 рублей – проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «АЗС».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2017 года требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КОРАЛИТ» в размере 13 265 717,11 рублей – основной долг.

ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма», не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт. Ссылается на отсутствие надлежащих доказательств оплаты цессии, реальности сделки по уступки права требования, что свидетельствует о мнимости сделки. По приведенным в жалобе доводам считает сделки оспоримыми, также указывает на рассмотрение настоящего требования до рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании договоров займа недействительными.

ООО «Ларп» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, требование ООО «ЛАРП» заявленное в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, основано на неисполнении должником обязательств по договорам займа, право требования задолженности по которым в последующем передано заявителю.

Так,  30.09.2016 между ООО «АЗС» (цедент) и ООО «ЛАРП» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в рамках данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает предусмотренное настоящим договором право требования к Должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Коралит» (ИНН 

<

***>, КПП 381101001, местонахождение: 664050, 

<

...>) в размере 15602105 руб. 54 коп., а Цессионарий обязан оплатить передаваемое право требование в соответствии с условиями настоящего договора.

Указанное право требования Цедента к Должнику вытекает из следующих  договоров, заключенных между Должником (ООО «Коралит») и Цедентом (ООО «АЗС»):

- Договор займа б/н от 05.05.2015 (основной долг в размере 4000000 руб.),

- Договор займа б/н от 14.07.2015 (основной долг в размере 350000 руб.),

- Договор займа б/н от 17.04.2015 (основной долг в размере 8750000 руб.),

- Договор займа б/н от 17.09.2015 (основной долг в размере 488077 руб. 18 коп.),

- Договор займа б/н от 23.07.2015 (основной долг в размере 50000 руб.),

- Договор займа б/н от 24.06.2015 (основной долг в размере 200000 руб.),

- Договор займа б/н от 26.05.2015 (основной долг в размере 650000 руб.),

- Договор займа б/н от 29.04.2015 (основной долг в размере 515717 руб. 11 коп.),

-  Договор займа б/н от 05.05.2015 (проценты в размере 598311 руб. 25 коп.).

В соответствии с пунктом 2.2 договора в счет оплаты принятия права требования, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 15602105 руб. 54 коп.

В силу пункта 3.1 договора Цедент обязуется сообщить Цессионарию все имеющиеся у Цедента сведения, а также передать Цессионарию документы, подтверждающие наличие у Цедента права требования к Должнику в указанной в пункте 1.1 настоящего договора сумме.

Цедент обязуется уведомить Должника о состоявшейся по настоящему договору уступке права требования, направив в его адрес соответствующее уведомление (пункт 3.3 договора).

31.12.2016 между ООО «АЗС» и ООО «ЛАРП» заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 30.09.2016, в соответствии с которым стороны договорились дополнить пункт 2 «Оплата по договору» Договора уступки права требования от 30.09.2016 подпунктом 2.2, изложив его в следующей редакции: «Цессионарий обязуется оплатить цену договора цессии в размере 15 602 105 руб. до 31.12.2017. При этом, по соглашению сторон, в ходе осуществления текущей хозяйственной деятельности в рамках оплаты по договору цессии, возможно проведение взаимозачетов между Цедентом и Цессионарием, а также осуществление Цессионарием за Цедента платежей в пользу третьих лиц при наличии надлежащим образом оформленных распорядительных писем, содержащих ссылку на первоначальный договор уступки прав требований».

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к 5 новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд, исследовав представленный договор уступки права требования от 30.09.2016, пришел к правильному выводу о том, он не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во исполнение условий договора уступки права требования от 30.09.2016 представлено уведомление ООО «КОРАЛИТ» от 30.09.2016 о состоявшейся уступке, а также договоры займа от 05.05.2015, от 14.07.2015, от 17.04.2015, от 17.09.2015, от 23.07.2015, от 24.06.2015, от 26.05.2015, от 29.04.2015, от 05.05.2015 на общую сумму 15 602 105,54 руб.

Факт перечисления денежных средств по договорам займа на общую сумму 13 550 000 рублей подтверждается представленной в материалы дела выпиской по лицевому счету ООО «АЗС» № 40702810220110019681 за 2015 год и участвующими в деле лицами не оспорен.

При указанных обстоятельствах и в отсутствие доказательств оплаты истребуемой суммы задолженности суд первой инстанции правомерно признал требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Возражения конкурсного кредитора ЗАО «НК Дулисьма» относительно отсутствия доказательств оплаты цессии и реальности сделки по уступки права требования, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемом судебном акте. Отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования само по себе не свидетельствует о нереальности совершенной сделки, а также о ее мнимости.

Ссылка ответчика на наличие признаков недействительности сделки и ее оспаривание по специальным основаниям в деле о банкротстве не является безусловным основаниям для отказа в удовлетворении заявленного требования. В случае признания спорных сделок недействительными настоящий судебный акт может быть пересмотрен по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2017 года по делу №А19-16750/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

 

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

 

            Судьи                                                                                                 О.В. Монакова

 

                                                                                                            К.Н. Даровских