РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-189328/23-130-1403

г. Москва

20 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калачевой Ю.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Легионком" (119017, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Якиманка, Большая Ордынка ул., д. 40, стр. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770601001) к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба" (123298, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошево-Мневники, 3-я Хорошёвская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001) о взыскании задолженности по договору №6/2021 от 01 апреля 2021 г. в размере 1 352 811 руб. 09 коп., проценты в размере 5 744 руб. 81 коп., неустойку по день фактической оплаты.

при участии представителей: 

от истца: ФИО1 по дов. от 04.10.2023 г. 

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество  с ограниченной ответственностью "Легионком" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба" о взыскании задолженности по договору №6/2021 от 01 апреля 2021 г. в размере 1 352 811 руб. 09 коп., проценты в размере 5 744 руб. 81 коп., неустойку по день фактической оплаты.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Как установлено судом, между ООО «ЛегионКом» (далее - Агент, Истец) и ООО «НМС» (далее - Принципал, Ответчик) заключен агентский договор № 6/2021 от 01.04.2021 (далее - Договор).

В соответствии с абзацем первым раздела «Термины и определения, используемые в договоре» Договора Агент - ООО «ЛегионКом» - Сторона по настоящему Договору, осуществляющая за вознаграждение от имени и за счет Принципала действия по информированию Клиентов об услугах Принципала, по содействию в заключении Клиентами с Принципалом договоров оказания услуг ассистанса.

Согласно пункту 1.1 Договора Принципал поручает, а Агент берет на себя обязательство осуществлять в интересах Принципала действия по привлечению Клиентов путем использования Программного обеспечения Агента, и содействовать в заключении Клиентами с Принципалом договоров об оказании Услуг ассистанса (Оферты), получать в полном объеме оплату за Программы/Услуги/Сервисы Принципала, приобретенные Клиентом, непосредственно путем использования Программного обеспечения Агента, а также осуществлять привлечение Клиентов к заключению договоров оказания услуг с Исполнителями при посредничестве Принципала.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что за выполнение указанных в п. 1.1 Договора действий Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в порядке и размере, устанавливаемых в Спецификациях к настоящему Договору.

В силу пункта 3.4 Договора стороны договорились, что обязательство Принципала по выплате Агенту вознаграждения, рассчитанного в соответствии со Спецификациями к договору, прекращается зачетом встречного однородного требования в виде удержания суммы в размере причитающегося Агенту вознаграждения в Отчетном периоде из суммы, подлежащей перечислению Агентом Принципалу за приобретенные Клиентом в Отчетном периоде Программы/У слуги/Сервисы.

Согласно пункту 3.9 Договора все расходы Агента, связанные с исполнением настоящего Договора, включены в агентское вознаграждение и дополнительной оплате не подлежат, за исключением отдельно согласованных с Принципалом мероприятий, направленных на привлечение Клиентов, либо улучшение функционала Программного обеспечения по инициативе Принципала, путем подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 3.10 Договора стороны договорились, что для обеспечения исполнения агентом обязанности по перечислению собранных денежных средств от клиентов может устанавливаться базовый обеспечительный платеж. Размер, сроки и порядок оплаты базового обеспечительного платежа устанавливаются Сторонами в Спецификациях.

Пунктом 6.2 Спецификации № 1, являющейся приложением № 3 к Дополнительному соглашению № 10 от 16.06.2022 к Договору, установлено, что оплата и/или пополнение Базового обеспечительного платежа Агентом производится ежемесячно на основании счета, выставленного Принципалом, в течение 3-х рабочих дней с даты выставления счета, но не ранее утверждения Отчета Принципалом. При выставлении счета на пополнение Базового обеспечительного платежа Принципал прикладывает расчет по использованию ранее перечисленного Базового обеспечительного платежа, исходя из полученных Принципалом счетов от медицинской организации за текущий месяц.

Пополнение базового обеспечительного платежа Агентом осуществлялась на основании выставленных счетов Принципала. В настоящий момент сумма базового обеспечительного платежа, выплаченного Агентом, составляет 1 352 811,09 руб., что подтверждается платежными поручениями № 447 от 30.07.2021, № 706 от 19.11.2021, № 715 ОТ 29.11.2021, № 784 от 23.12.2021, № 118 от 17.02.2022, № 196 от 22.03.2022, № 228 от 08.04.2022, № 283 от 05.05.2022.

Письмом от 24.04.2023 № ЛК-23/53   Истец обратился к Ответчику о рассмотрении вопроса возврата базового обеспечительного платежа с учетом значительного спада объема продаж Услуг в рамках Договора в 2023 году.

Вместе с тем, письмом № 2267 от 22.05.2023   Ответчик обратился к Истцу с просьбой учесть при расчете возврата базового обеспечительного платежа встречные расходы ООО «НМС» за связь, которые были израсходованы Ответчиком для реализации проекта и являются, по мнению Ответчика, прямыми расходами Истца на интеграцию API, индивидуальное имя, абонентскую плату и звонки с и на номер 7(800)500-02-61, CMC для авторизации, учетные записи врачей на платформе «Мой_Сервис Мед», и компенсировать указанные расходы.

Кроме того, в связи с отсутствием перспектив развития сотрудничества ООО «НМС» уведомил о необходимости остановки продаж продуктов с момента получения уведомления № 2267 от 22.05.2023 и расторжении договора по соглашению сторон с 31.05.2023 в соответствии с пунктом 5.2.1 Договора либо в случае несогласия на расторжение договора по соглашению сторон - в одностороннем внесудебном порядке с 22.07.2023 в соответствии с пунктом 5.2.2 Договора, а также о необходимости расторгнуть Сертификаты клиентов одномоментно с расторжением Договора.

В связи с отсутствием соглашения между сторонами Договора о включении расходов Принципала на интеграцию API, индивидуальное имя, абонентскую плату и звонки с и на номер 7(800)500-02-61, CMC для авторизации, учетные записи врачей на платформе «Мой_Сервис Мед», и необходимости расторгать Сертификаты (договоры) клиентов, Истцом направлено письмо № ЛК-23/59 от 30.05.2023   об отказе в компенсации указанных расходов, а также об остановке продаж продуктов Принципала 26.05.2023 и согласии на расторжение Договора по соглашению сторон.

Однако, письмом № 2291 от 03.07.2023   Ответчик просил повторно рассмотреть возможность осуществить расторжение Сертификатов клиентов одновременно с расторжением Договора.

Согласно пункту 5.2.2 Договора данный Договор прекращает действие в одностороннем внесудебном порядке по письменному требованию одной из Сторон. В этом случае заинтересованная в расторжении Сторона обязана известить об этом другую Сторону письменно за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора, что было осуществлено Ответчиком уведомлением № 2267 от 22.05.2023.

Согласно пункту 1 статьи 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

С учетом одностороннего уведомления Ответчика (исх. № 2267 от 22.05.2023) обязательства Сторон прекращены, а Договор расторгнут 22.07.2023.

В силу норм пункта 6.4 Спецификации № 1, являющейся приложением № 3 к Дополнительному соглашению № 10 от 16.06.2022 к Договору базовый обеспечительный платеж подлежит возврату при расторжении Договора при условии выполнения Агентом всех обязательств по Договору.

Истец 24.07.2023 № ЛК-23/Б/Н направил в адрес Ответчика претензию о возврате базового обеспечительного платежа в размере 1 352 811,09 руб. в срок до 31.07.2023.

Однако возврат базового обеспечительного платежа Ответчиком до настоящего времени не осуществлен.

Согласно норме пунктов 1, 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленумом Верховного Суда РФ № 13, Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ № 14, указанных в постановлении от 08.10.1998 г. «О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» (пункт 26) даны разъяснения, что при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (глава 60 ГК РФ), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ положения о возмещении потерпевшему неполученных доходов (статья 1107 ГК РФ) применяются и в отношении требований одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, в частности при повторной или излишней оплате товара, работ, услуг и т.д.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Ответчик отзыв не представил, требования не оспорил.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании с ответчика суммы долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер   процентов   определяется   ключевой   ставкой   Банка   России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (расчет прилагается).

Согласно расчета, проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 5 744,81 (Пять тысяч семьсот сорок четыре рубля 81 копейка) руб.

Расчет процентов проверен, признан математически и методологически верным, соответствующим обстоятельствам настоящего дела.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поэтому требование истца о взыскании неустойки по дату фактической оплаты задолженности также подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309-310, 781 ГК РФ, ст.ст. 110, 167-171, 172, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Национальная медслужба" (123298, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошево-Мневники, 3-я Хорошёвская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Легионком" (119017, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Якиманка, Большая Ордынка ул., д. 40, стр. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770601001) неосновательное обогащение в размере 1 352 811,09 (Один миллион триста пятьдесят две тысячи восемьсот одиннадцать рублей 09 копеек) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 744,81 (Пять тысяч семьсот сорок четыре рубля 81 копейка) руб., с последующим начислением по ст. 395 ГК РФ с 18.08.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 586 (Двадцать шесть тысяч пятьсот восемьдесят шесть рублей 00 копеек) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.М. Кукина