﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-983/2021

Дело № А57-15192/2019

г. Казань

05 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц?связи помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Волгаторг» – Чаплыгина А.Э. (доверенность от 22.01.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгаторг»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020

по делу № А57-15192/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгаторг», г. Саратов (ИНН 6453073167, ОГРН 1036405316584) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест», г. Саратов (ИНН 6450920513, ОГРН 1066450116556) о взыскании денежных средств в рамках агентского соглашения, при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью «Агропром»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгаторг» (далее – ООО «Волгаторг») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест» (далее – ООО «Волгостройинвест») о взыскании 1 941 772 руб., излишне перечисленных истцом ответчику по агентскому соглашению от 01.10.2018.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Волгаторг» просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что ответчиком не выполнены все условия соглашения, а именно: договоры переуступки права аренды в отношении 13-ти объектов недвижимости не заключены, сумма в размере 870 000 000 руб., полагающаяся ему в соответствии с пунктом 1.3 агентского соглашения, истцом не получена.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что указанные доводы заявителя противоречат материалам дела и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Суды при рассмотрении дела ограничились лишь отчетом агента, не выясняя все обстоятельства по делу, не учитывая, что данный отчет противоречит условиям договора и опровергается имеющимися по делу доказательствами. Выполнение условия договора агентом должно быть подтверждено письменными доказательствами.

Заявитель жалобы считает неверным вывод судов о том, что, подписав отчет агента и акт об оказании услуг от 20.11.2018, стороны исключили спорные 13 объектов из числа объектов, в отношении которых должны были быть исполнены обязательства агента, поскольку соглашение об изменении условий договора сторонами не подписывалось.

В отношении 11-ти объектов ответчиком работа также не выполнена, в деле нет всех необходимых доказательств.

Представленный отчет противоречит условиям договора, так как стороны не договаривались, что стоимость услуг на 11 объектов составит 11 800 000 руб., заявленная по настоящему делу сумма исковых требований 1 941 772 руб. это задолженность за 13 объектов недвижимости, а всего по договору 79 объектов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 01.10.2018 между ООО «Волгаторг» (принципал) и ООО «Волгостройинвест» (агент) заключено агентское соглашение, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению принципала юридические и иные действия от имени и за счёт принципала, направленные на возмездную переуступку права аренды недвижимого имущества, принадлежащего принципалу на праве/ах долгосрочной аренды, и передачу в аренду недвижимого имущества, принадлежащего принципалу на праве собственности, перечисленных в Приложении № 1 к настоящему соглашению.

Общая стоимость возмездной переуступки права аренды и передачи в аренду недвижимого имущества стороны оценивают в размере 870 000 000 руб., кроме того, налог на добавленную стоимость (НДС) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Стороны договорились, что стоимость возмездной переуступки права аренды и передачи в аренду окончательная. Изменение стоимости возможно, только по письменному согласованию сторон (пункт 1.3 соглашения).

В целях исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 соглашения, агент производит следующие действия (включая, но не ограничиваясь): поиск лиц, заинтересованных заключить договор (договоры) возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества/замены стороны в обязательстве и аренды в отношении недвижимого имущества, определённого в Приложении № 1 настоящего соглашения, на условиях, указанных принципалом; проведение переговоров с заинтересованными лицами; разработку проектов документов и составление юридических заключений; осуществление консультирования принципала по вопросам заключения договора/ов возмездной переуступки права аренды/замены стороны в обязательстве и договора/ов аренды недвижимого  имущества; заключение с заинтересованным лицом предварительного договора (договоров) возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества/замены стороны в обязательстве и договоре (договорах) аренды в отношении недвижимого имущества, определённого в Приложении № 1 настоящего соглашения, на условиях, определённых принципалом настоящим соглашением; иные действия, направленные на исполнение принятых в рамках соглашения обязательств (пункт 1.4 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.5 соглашения результатом исполнения агентом принятых по настоящему соглашению обязательств является заключение между принципалом и потенциальным приобретателем (принимающей стороной) договоров возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества/замены стороны в обязательстве и договора (договоров) аренды в отношении 79-ти объектов недвижимого имущества, указанных в Приложении № 1 настоящего соглашения.

Пунктом 3.1 установлено, что в ходе исполнения настоящего соглашения агент обязан представить принципалу отчёты по мере исполнения им настоящего соглашения.

Принципал, имеющий возражения по отчёту агента, должен сообщить о них агенту в течение 30-ти календарных дней со дня получения отчёта. При неполучении агентом возражений в течение 30-ти календарных дней, отчёт считается утверждённым. Принятие отчёта принципалом без замечания, является подтверждением надлежащего исполнения агентом соответствующего объёма услуг, определённого соответствующим отчётом (пункт 3.2 соглашения).

В силу пункта 4.1 соглашения при заключении между принципалом и потенциальным приобретателем договоров возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества/замены стороны в обязательстве и договора (договоров) аренды в отношении 79-ти объектов недвижимого имущества, указанных в Приложении № 1 настоящего соглашения, размер вознаграждения агента составляет 10 000 000 руб., кроме того, НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение пункта 4.1 соглашения платёжным поручением от 20.11.2018 № 17842 истец оплатил ответчику 11 800 000 руб. (в том числе НДС).

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО «Волгаторг» утверждало, что ООО «Волгостройинвест» обязательства по соглашению не исполнило в полном объёме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), оценив в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ фактические обстоятельства дела и представленные сторонами в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, пришёл к выводу о недоказанности истцом факта нарушения ответчиком условий соглашения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Суды признали необоснованным утверждение ООО «Волгаторг» о том, что ответчиком не выполнены все условия соглашения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчёты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчёты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчёту агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведённых агентом за счёт принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчёту агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчёта, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчёт считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Из представленного ответчиком отчёта агента от 20.11.2018 № 1 к агентскому соглашению (л.д. 145 т. 3), следует, что в его исполнение, ООО «Волгостройинвест» были совершены действия, направленные на возмездную уступку права аренды и передачу в аренду 11-ти объектов недвижимости.

С целью проверки заявления истца о фальсификации представленного отчёта агента судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, за разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- выполнена ли подпись на отчёте агента № 1 к агентскому соглашению от 01.10.2018 от имени Ковалёва Игоря Васильевича непосредственно Ковалёвым Игорем Васильевичем или иным лицом с подражанием?

- выполнен ли оттиск печати ООО «Волгаторг» на отчёте агента № 1 к агентскому соглашению от 01.10.2018 оригинальной печатью ООО «Волгаторг» или копией штампа?

Из представленного заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Независимой судебной экспертизы» от 05.03.2020 № 20/03-055 следует, что подпись от имени от имени Ковалёва Игоря Васильевича на представленном отчёте агента № 1 к агентскому соглашению от 01.10.2018 выполнена Ковалёвым Игорем Васильевичем, а оттиск печати нанесён печатью ООО «Волгаторг».

Судами данное экспертное заключение признано соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в связи с чем суды обоснованно оценили как данное экспертное заключение, так и отчёт агента от 20.11.2018 № 1, представленный ответчиком, в качестве допустимого доказательства.

Согласно отчёту агента от 20.11.2018 № 1 принципал подтверждает, что агентом были совершены действия, направленные на возмездную уступку права аренды и передачу в аренду 11-ти объектов недвижимости указанных выше. Кроме того, принципал подтверждает, что агент выполнил в полном объёме все взятые на себя обязательства по агентскому соглашению от 01.10.2018, претензий со стороны принципала к агенту не имеется. Агентское вознаграждение подлежит уплате в полном объёме, согласованном сторонами в агентском соглашении. Принципал подтверждает, что сумма подлежащая оплате агенту составляет 11 800 000 руб. (в том числе НДС).

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что сторонами уточнены объекты недвижимости, а также подтверждена стоимость оказанных услуг.

Утверждение ООО «Волгаторг» о необходимости исключения из числа доказательств двух разных отчётов агента, поскольку они имеют разное содержание, судами отклонено, поскольку принципиальных различий в содержании и одного, и другого отчёта по существенным вопросам, имеющим значения для рассмотрения настоящего спора, не содержится. Отчёт, представленный истцом, и отчёт, представленный ответчиком, содержат в себе указание на то, что обязательства исполнены агентом в полном объёме и надлежащим образом. Кроме того, подлинность отчёта агента, представленного ответчиком, была подтверждена заключением эксперта.

Довод ООО «Волгаторг» о неполучении им 870 000 000 руб. в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей судами также отклонен, поскольку ООО «Волгаторг» при подписании отчёта агента от 20.11.2018 № 1 и акта оказанных услуг от 20.11.2018 правом, предусмотренным пунктом 3.2 соглашения, не воспользовалось, возражений относительно объёма и качества оказанных услуг не заявило.

Доводы истца о непредставлении ответчиком договоров аренды в отношении 13-ти объектов недвижимости, в связи с чем ответчиком услуги не оказаны, также отклонены судом как противоречащие отчёту агента от 20.11.2018 № 1, из которого следует, что агентом достигнуты соглашения с потенциальными приобретателями, вместе с тем, по неизвестным причинам, договоры заключены не были.

Кроме того, суды также указали, что стороны, подписав отчёт агента и акт об оказании услуг от 20.11.2018, исключили спорные 13 объектов из числа объектов, в отношении которых должны были быть исполнены обязательства агента.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу № А57-15192/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

 

                                                                                    Р.А. Нафикова