АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-40464/2023

г. Уфа

04 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Савельевой Д.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовой Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

 

общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Абсолют" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт сити" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным п. 2.3 соглашения от 11.04.2022 о расторжении соглашения №27 о заключении договора управления многоквартирным домом от 15.09.2021, договора управления многоквартирным домом №27 от 30.03.2022, заключенного между ООО УК "Абсолют", ООО "Комфорт сити" и  МУП "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 директор по выписке из ЕГРЮЛ, паспорт.

от ответчика МУП "Служба заказчика и технического надзора" ГО г. Уфа РБ: ФИО2, по  доверенности №2ЮР/2024 от 20.12.2023, диплом, паспорт,

от ответчика ООО "Комфорт сити": ФИО3 по доверенности б/н от 01.03.2024., диплом, паспорт,

 

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Абсолют" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт сити" к муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан о признании недействительным п. 2.3 соглашения от 11.04.2022 о расторжении соглашения №27 о заключении договора управления многоквартирным домом от 15.09.2021, договора управления многоквартирным домом №27 от 30.03.2022, заключенного между ООО УК "Абсолют", ООО "Комфорт сити" и  МУП "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан.

Ответчики представили отзывы, исковые требования не признали.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзывах, просили в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, выслушав представителей сторон, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 11.04.2022 между обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания "Абсолют" (управляющая компания), обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт сити" (исполнитель) и муниципальным унитарным предприятием "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (заказчик) заключено соглашение о расторжении соглашения №27 от 15.09.2021 и договора №27 от 30.03.2022, согласно которого стороны пришли к соглашению:

п.1 расторгнуть соглашения №27 о заключении договора управления многоквартирным домом,  заключенный между ООО «КомфортСити» и муниципальным унитарным предприятием «Служба заказчика и технического надзора» городского округа Уфа Республики Башкортостан;

п.2 расторгнуть договор №27 управления многоквартирным домом, объект управления и технического содержания «Административно-жилой комплекс, на территории, ограниченной улицами Менделеева, ФИО4, ФИО5 в Кировском районе г. Уфы. Жилой дом. Литер 7. Секции Г, Д», включая придомовую территорию с парковкой (присвоенный адрес: 

<

...>, заключенный между ООО «КомфортСити» и муниципальным унитарным предприятием «Служба заказчика и технического надзора» городского округа город Уфа Республики Башкортостан;

п.3 Управляющая компания обязуется возместить исполнителю расходы в размере 134 925  рублей в срок до 11.07.2022. Управляющая компания обязуется выплачивать сумму задолженности равными частями по 44 975 рублей ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца; п.4 стороны настоящим соглашением подтверждают выполнение исполнителем принятых на себя по договору обязательств.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец указал, что ООО «Комфорт Сити» не нес никаких расходов, договор управления МКД по адресу: 

<

...> был заключен между ООО УК «Абсолют» и МУП «СЗиТН» 21.02.2022, то есть никаких договоров управления между ответчиками не имелось и быть не могло, так как в соответствии с п.9 ст.161 ЖК РФ МКД может управляться только одной управляющей компанией, заключение второго договора противоречит действующему  законодательству, в связи с чем данный договор между ответчиками от 30.03.2022 является ничтожным и не порождает никаких последствий для сторон. Полагает, что соглашение недействительно поскольку заключено с целью того, чтобы ответчик – ООО «КомфортСити» не заявлял в суд требование о заключении договора управления МКД, поскольку данный договор заключен между застройщиком и истцом и не являл собой покрытие каких-либо расходов ООО «КомфортСити». ООО «КомфортСити» расходов не нес по причине отсутствия договора управления МКД.

Указал, что оспариваемое соглашение привело к убыткам, поскольку при заключении данного соглашения не достигались цели деятельности истца. Соглашение от 11.04.20222 крайне невыгодно для истца и было заключено под влиянием наступления неблагоприятных последствий в виде необходимости судебных тяжб с застройщиком, расторжения оговора управления МКД и несением возможных убытков. В качестве нормативного обоснования истцом приведены нормы ст. 170, 173, 179 ГК РФ.

Ответчик ООО «КомфортСити» представил отзыв, исковые требования не признал, указывая, что истцом не представлены доказательства признания сделки недействительной в соответствии с требованиями ст. ст. 170,173,179 ГК РФ, в связи с чем, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик МУП «Служба заказчика и технического надзора» представил отзыв, исковые требования не признал, указывая, что требование о признании сделки недействительной направлено на уход от исполнения обязательства по оплате задолженности в рамках дела А07-22937/2022.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, а также если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает оспариваемое соглашение ничтожной (мнимой) сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, в качестве мотивов заявления истец ссылается на то обстоятельство, что соглашение от 11.04.2024 заключено с целью исключения инициирования ООО «Комфорт Сити» судебных разбирательств о заключении договора управления.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По смыслу статьи 65 АПК РФ применительно к предмету иска бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике.

Как следует из оспариваемого соглашения стороны пришли к выводу о расторжении соглашения № 27 от 15.09.2021 года и договора № 27 от  30.03.2022, при  этом согласно п.3 соглашения истец принял на себя обязательства выплатить ООО «Комфорт Сити» денежные средства в сумме 134 925 рублей.

Согласно положениям ч. 1 ст. 452 ГК РФ, соглашение о расторжении договора осуществляется в той форме, в которой был заключен договор.

Согласно ст. 453 ГК РФ, в случае расторжения договора обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Исходя из указанного, правоотношения и обязательства ООО «Комфорт Сити» и МУП «СЗ и ТН» по ранее заключенным соглашению от 15.09.2021 года № 27 и договора № 27 от 30.03.2022 года с момента подписания соглашения 11.04.2022 года в силу прямого указания закона были прекращены.

Как пояснили стороны в ходе судебного разбирательства и установлено судом в настоящее время в производстве Арбитражного суда находится дело № А07-22937/2022, возбужденное по иску ООО "КОМФОРТ СИТИ" к ООО УК "Абсолют" о взыскании 134 925 руб. долга по соглашению от 11.04.2022, которое оспаривается истцом в рассматриваемом деле.

Таким образом, в отсутствии доказательств обратного со стороны истца, оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной по основанию ч.1 ст. 170 ГК РФ не имеется.

Согласно ч.2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Каких-либо доказательств о наличии иной сделки, которую непосредственно прикрывало соглашение от 11.04.2022 года истцом в материалы дела не представлено. Также отсутствуют сведения об иных правоотношениях сторон, кроме указанных в соглашении от 11.04.2022 года, на прекращение и возникновение которых было направлено указанное соглашение.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований по основанию ч.2 ст. 170 ГК РФ также отсутствуют.

Также истец указал, что оспариваемое соглашение привело к его убыткам, является для него кабальным, поскольку совершено на невыгодных для него условиях, в качестве нормативного обоснования приведены нормы ст. ст. 173,179 ГК РФ.

Согласно ст. 173 ГК, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Исходя из содержания указанной статьи, законодатель устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, т.е. за пределами его специальной правоспособности.

При этом, указанная специальная правоспособность должна быть четко закреплена в учредительных документах юридического лица, а применимо к настоящему спору в уставе истца.

Такими ограничениями правоспособности истца в частности могут выступать указания в уставе на то, что истец имеет право заниматься только определенной деятельностью с определенными целями, либо в уставе могут содержаться ограничения либо запрет на совершение истцом определенных видов сделок.

Исходя из содержания названной статьи для целей признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 173 ГК РФ, необходимо наличие одновременно следующих условий:

- наличие ограничений по целям деятельности или виду сделок, непосредственно закрепленных в уставе Истца;

- совершение сделки непосредственно за пределами установленных уставом истца ограничений (за пределами специальной правоспособности);

- наличие доказанного факта того, что другая сторона знала или должна была знать о наличии ограничений на совершение истцом сделки.

При этом, в силу ст. 65 АПК РФ, обязанность доказать вышеуказанные обстоятельства в настоящем случае возлагается на истца.

Вместе с тем, вышеуказанных условий в деле не имеется, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств обратного не представил.

При этом, довод истца о том, что образование на его стороне предполагаемых убытков может рассматриваться в качестве оснований для признания сделки недействительной по основанию ст. 173 ГК РФ является необоснованным.

Так, согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

При этом, убытки являются одним из стандартных рисков результата осуществления предпринимательской деятельности.

В отсутствии вины третьих лиц, истец самостоятельно несете весь риск неблагоприятных последствий от осуществления предпринимательской деятельности, в том числе в виде образования убытков на его стороне.

При этом, действующим законодательством сам по себе факт образования убытков от результатов осуществления предпринимательской деятельности, в отсутствии вины третьих лиц, не устанавливает в качестве самостоятельного основания для признания сделки недействительной.

Исходя из изложенного, исковые требования в данной части, по основанию, заявленному истцом, не подлежат удовлетворению.

Для целей удовлетворения исковых требований по основанию ч.3 ст. 179 ГК РФ необходимо наличие одновременно следующих условий:

1. Наличие факта стечения тяжелых обстоятельств на стороне Истца;

2. Заключенная сделка непосредственно была связана с указанными тяжелыми обстоятельствами и ее заключение было направлено на минимизацию последствий указанных обстоятельств;

3. Сделка заключена на заведомо крайне невыгодных условиях для Истца;

Исходя из указанного, на Истца в настоящем дела возложена обязанность доказать следующие обстоятельства:

1. Наличие тяжелых обстоятельств на стороне Истца, с указанием на конкретные обстоятельства и факты, являвшиеся для Истца тяжелыми;

2. Наличие взаимосвязи между тяжелыми обстоятельствами Истца и необходимостью заключения конкретной сделки (то есть, факт того, что заключение именно этой сделки могло минимизировать последствия тяжелых обстоятельств);

3. Факт невозможности избежать или минимизировать последствия тяжелых обстоятельств без заключения настоящей сделки;

4. Сделка для истца является крайне не выгодной;

5. Факт того, что ООО «Комфорт Сити» и МУП «СЗ и ТН» было заведомо известно о тяжелых обстоятельствах на стороне истца и они воспользовались этим обстоятельством, в том числе путем извлечении из заключенной сделки заведомо большей выгоды, а на стороне истца образовался значительно больший убыток, нежели при схожих обстоятельствах.

Вместе с тем, каких-либо доказательств истцом в обоснование своих доводов, а также вышеизложенных обстоятельств не представлено.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

Суд, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь приведенными нормами права, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным спорного соглашения от 11.04.2022, учитывая, что материалы дела не содержат доказательств совершения сделки под влиянием обмана либо в связи с введением истца в заблуждение, так и наличия признаков мнимости сделок.

Стороны соглашения не были связаны обязанностью их заключения, оспариваемая сделка заключена по обоюдной воле, условия соглашения не являются невыгодными (кабальными), истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при заключении оспариваемого соглашения истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, как и доказательств нарушения его прав.

Кроме того, судом принимается во внимание, что истец длительное время после заключения сделки не возражал против ее содержания и условий, а та же наступивших после ее совершения правовых последствий, спор инициирован после возбуждения иска обществом «Комфорт Сити» о взыскании с истца денежных средств по соглашению,  по существу рассматриваемого иска истец оспаривает соглашение лишь в части возложения на него обязанностей по возмещению денежных средств, что свидетельствует о том, что истец, используя институт признания сделки недействительной, фактически пытается прекратить свое обязательство, возникшее из соглашения, тем самым по существу совершает действия направленные на освобождение его от исполнения обязательства.

Согласно ч.5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения искового заявления.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Платежными поручениями №127 от 22.02.2023, №197 от 20.03.2023 истцом уплачена госпошлина в сумме 6000 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Абсолют" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт сити" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным п. 2.3 соглашения от 11.04.2022 о расторжении соглашения №27 о заключении договора управления многоквартирным домом от 15.09.2021, договора управления многоквартирным домом №27 от 30.03.2022, заключенного между ООО УК "Абсолют", ООО "Комфорт сити" и  МУП "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                               Д.Р. Савельева