Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20133/2021

25 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  25 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "Нева-Инвест"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными решения о предстоящем исключении и действий по исключению из ЕГРЮЛ ООО «ОДИН»

при участии

- от заявителя: ФИО2 по доверенности от 11.04.2021

- от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 11.01.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Инвест" (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 32878 от 06.07.2020 о предстоящем исключении ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по исключению ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи № 2207805101414 от 26.10.2020 об исключении ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

- взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русские инженерные технологии» 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 24.03.2021 заявление принято судом к производству.

11.05.2021 через систему «Мой Арбитр» от заявителя поступили дополнительные объяснения.

В судебном заседании 12.05.2021 представитель МИФНС №15 по СПБ передал суду отзыв на заявление, материалы регистрационного дела ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от МИФНС №15 по СПб, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «Нева-Инвест» 05.09.2018 обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ООО «Один» задолженности по Договору аренды № ДА-1/2017 от 13.01.2017 в период с 11.01.2017 по 20.01.2020 в пользу ООО «Нева-Инвест» в размере 24 678 889 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020 по делу № А56-120579/2019 с ООО «ОДИН» в пользу ООО «Нева-Инвест» взыскано 7 884 863,37 руб. основного долга, пени в размере 500 000,00 руб., а также пени с 03.07.2020 до момента фактического исполнения обязательства в размере 0,3 %.

Не согласившись с данным решением, Ответчик обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить или изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт, а именно взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в размере 1 797 650,61 руб.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 12.10.2020 по делу № А56-120579/2019 апелляционная жалоба ООО «ОДИН» принята к производству апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению обоснованности жалобы назначено на 02.12.2020 г.

В рамках судебного заседания, состоявшегося 02.12.2020, ООО «ОДИН» в материалы обособленного спора представлены письменные объяснения на заявление конкурсного управляющего ООО «Нева-Инвест» о взыскании задолженности по Договору аренды, ввиду чего определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-120579/2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «ОДИН» отложено на 13.01.2021г.

Впоследствии в результате представления письменных объяснений ООО «ОДИН», судебное заседание по рассмотрению указанной апелляционной жалобы было отложено до 24.02.2021, а затем был объявлен перерыв в судебном заседании до 03.03.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А56-120579/2019 (рез. часть) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020 по делу № А56-120579/2019 изменено в части размера неустойки, подлежащей взысканию с даты вынесения решения суда первой инстанции, с ООО «ОДИН» в пользу ООО «Нева-Инвест» взыскано 7 884 863,37 руб. основного долга, пени в размере 500 000,00 руб., а также пени с 03.07.2020 г. до момента фактического исполнения обязательства в размере                0,03 %.

При этом, ООО «ОДИН» в лице генерального директора ФИО4 участвовало в судебных заседаниях по рассмотрению апелляционной жалобы 02.12.2020, 13.01.2021, 27.01.2021, 03.02.2021, 24.02.2021.

В свою очередь, МИФНС № 16 по Санкт-Петербургу совершен выход по юридическому адресу ООО «ОДИН», в ходе осмотра установлено отсутствие ООО «ОДИН» по месту регистрации. Соответствующая информация была направлена в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

28.10.2019 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу направила в адрес ООО «ОДИН» и ее единственного участника и генерального директора ФИО4 уведомление о необходимости представить достоверные сведения об адресе ООО «ОДИН».

Поскольку ответ на данное уведомление не был представлен, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение от 06.07.2020 № 32878 о предстоящем исключении ООО «ОДИН» из ЕГРЮЛ.

Сведения о принятии указанного решения опубликованы в Вестнике государственной регистрации 27 (794) 2020 2 часть от 08.07.2020.

26.10.2020 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение об исключении ООО «ОДИН» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в отношении него записи о недостоверности сведений о юридическом адресе.

На основании решения об исключении ООО «ОДИН» из ЕГРЮЛ 26.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2207805101414.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа,  ООО "Нева-Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П "По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис" решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Указанная правовая позиция, в частности, сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189 по делу N А40-170552/2019.

В рассматриваемом случае на момент вынесения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ОДИН», указанное общество имело гражданско-правовые обязательства перед заявителем, размер которых устанавливался в ходе рассмотрения дела А56-120579/2019. При этом, представители ООО «ОДИН» принимали активное участие в процессе, что свидетельствует о том, что деятельность ООО «ОДИН» фактически не прекращена.

В этой связи решения регистрирующего органа о предстоящем исключении и об исключении ООО «ОДИН» из ЕГРЮЛ являются недействительными.

Кроме того, суд отмечает, что направленное МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу уведомление о необходимости представить достоверные сведения получено ООО «ОДИН» 05.11.2019, что свидетельствует о том, что связь с ООО «ОДИН» по его юридическому адресу обеспечена. При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что сведения о юридическом адресе ООО «ОДИН» недостоверны, является неправомерным, не соответствующим фактическим обстоятельствам.

Данное обстоятельство также является основанием для признания недействительными оспариваемых решений регистрирующего органа.

Расходы заявителя по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются за счет заинтересованного лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 32878 от 06.07.2020 о предстоящем исключении ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по исключению ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи № 2207805101414 от 26.10.2020 об исключении ООО «ОДИН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русские инженерные технологии» 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья           С.С.Салтыкова