Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-224/2019

22 апреля 2019 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2019

Полный текст решения изготовлен 22.04.2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никулиной В.Г., Михайловым К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Гидрогеолог» (ИНН 4909908830, ОГРН 1034900021331) от 09.01.2019 г. № б/н

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоспецремонт», обществу с ограниченной ответственностью «Якутское» 

о признании соглашения от 01.06.2016 о замене стороны в договоре №005-16 от 18.01.2016 недействительным, обязании ответчика возместить стоимость по договору подряда №005-16 от 18.01.2016 за оказанные услуги в связи с недействительностью вышеуказанного соглашения,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ООО «Якутское» ФИО1 по доверенности от 24.09.2018;

в отсутствие истца, ответчика ООО «Энергоспецремонт», извещенных о времени и месте судебного разбирательства;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Гидрогеолог» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоспецремонт», обществу с ограниченной ответственностью «Якутское» о признании соглашения от 01.06.2016 о замене стороны в договоре №005-16 от 18.01.2016 недействительным, обязании ответчика возместить стоимость по договору подряда №005-16 от 18.01.2016 за оказанные услуги в связи с недействительностью вышеуказанного соглашения,

В материалы дела от истца поступило ходатайство от 05.03.2019 о рассмотрении дела по существу без участия представителя истца.

11.03.2019 от ООО «ЭнергоСпецРемонт» поступили возражения на исковое заявление. Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. 

11.04.2019 от ООО «Якутское» поступил отзыв на исковое заявление.

11.04.2019 от ООО «НПП Гидрогеолог» поступило письменное мнение на отзыв ответчика, в котором истец не соглашается с позицией ответчика ООО «Якутское», просит иск удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 18.04.2019. Публичное извещение о перерыве размещено на сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное разбирательство продолжено при участии представителя ООО «Якутское ФИО1 (доверенность от 24.09.2018).

15.04.2019 от ответчика ООО «Энергоспецремонт» поступило дополнительное пояснение относительно письменного мнения истца от 10.04.2019 на отзыв ответчика.

16.04.2019 от конкурсного управляющего ООО «Якутское» поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

16.04.2019 от ответчика ООО «Якутское» поступило дополнение по отзыву с приложением копии бухгалтерского баланса, копий выписок с расчетных счетов, лицевых счетов.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

18.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСпецРемонт» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Гидрогеолог» (Подрядчик) заключен договор подряда № 005-16, по условиям пункта 1.1 которого Подрядчик обязался своими силами и средствами выполнить в соответствии с Техническим заданием Заказчика (Приложение №1 к договору) и в соответствии с условиями Договора комплекс работ по инженерным изысканиям по объекту: «Две одноцепные ВЛ-110 кВ Билибино-Кекура-Песчанка». Длина участка изысканий 276 км; а Заказчик обязался принять результат Работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором.

Результатом выполненных работ по инженерно-геологических, гидрометеорологических и инженерно-геотехнических изысканий по настоящему Договору – является отчеты по инженерно-геологическим, гидрометеорологическим и геотехническим изысканиям, разработанные в соответствии с требованиями нормативных актов в области проектирования и строительства о выполненных инженерных изысканиях, содержащий материалы в текстовой форме и в виде карт (схем) и отражающие сведения о задачах данных изысканий, о местоположении территории, на которой планируется осуществлять работы, о видах, об объеме, о способах и о сроках проведения работ по выполнению инженерных изысканий на Объекте в соответствии с программой инженерных изысканий, получившие положительное заключения Организаций по проведению государственных экспертиз о соответствии требованиям нормативных актов в области проектирования и строительства.

Наименование, объемы, количество и последовательность выполняемых работ определены в Календарном графике выполнения Работ (Приложение №2 к договору) и Техническом задании (Приложение №1 к договору) и Программе инженерных изысканий, утвержденной Заказчиком (Приложение №3 к Договору).

Пунктом 2.1 договора установлен срок выполнения Работ по Договору: начало выполнения Работ 08.02.2016, окончание выполнения Работ 15.07.2016, получение заключения государственной экспертизы до 01.09.2016.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 18 000 000 руб.

Разделом 4 договора стороны согласовали порядок и условия платежей:

- аванс в размере 30 (тридцать) процентов от стоимости Договора, что составляет 5 400 000 (НДС не облагается) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания договора.

- промежуточный платеж в размере 20 (двадцать) процентов от стоимости Договора, что составляет 3 600 000 руб. (НДС не облагается) в течении 5 (пяти) рабочих дней с начала фактического выполнения работ.

- промежуточный платеж в размере 40 (сорок) процентов от стоимости Договора, что составляет 7 200 000 руб. (НДС не облагается) в течении 5 (пяти) рабочих дней после подписания актов выполненных работ (пункт 4.1 договора).

Окончательный платеж в размере 10 (десять) процентов от стоимости Договора, что составляет 1 800 000 руб. (НДС не облагается) в течении 5 (пяти) рабочих дней за выполненные работы после получения государственной экспертизы. (пункт 4.2 договора)

Расчеты по договору осуществляются платежными поручениями путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Подрядчика, указанный в договоре. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Подрядчика.

В соответствии с пунктом 7.1 договора, результаты выполненных работ должны быть предоставлены Подрядчиком Заказчику на материальных носителях, а именно, в 5 (пяти) экземплярах на бумажном носителе и в электронном виде на оптических носителях: CD-R, CD-RW или DVD-R. DVD-RW (графическая часть в формате AutoCAD). Наименование файлов томов, сшивов чертежей, должны соответствовать названию документации, представленной на бумажных носителях.

Результаты выполненных работ направляются Заказчику в сопровождении оформленного со стороны Подрядчика в 2 (двух) экземплярах Акта сдачи - приемки выполненных Работ (пункт 7.2 договора).

Письмом № 108 от 12.05.2016 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Гидрогеолог» уведомило ООО «ЭнергоСпецРемонт» об окончании выполнения инженерных изысканий.

21.06.2016 истцом был отправлен отчет о выполненных работах на адрес электронной почты ООО «ЭнергоСпецРемонт», в подтверждение чего представлена распечатка электронной переписки сторон.

01.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСпецРемонт» (Сторона-1), обществом с ограниченной ответственностью «Якутское» (Сторона-2) и общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Гидрогеолог» (Сторона-3) заключено трехстороннее соглашение о замене стороны в договоре № 005-16 от 18.01.2016, предметом которого является замена Стороны-1 на Сторону-2 в Договоре от 18.01.2016 № 005-16, заключенном между Стороной-1 и Стороной-3, где Сторока-1 является Подрядчиком, а Сторона-3 Субподрядчиком.

Согласно пункту 2.1 соглашения, с момента подписания сторонами соглашения к Стороне-2 переходят все права и обязанности Стороны-1, вытекающие из Договора. Все права и обязанности, вытекающие из Договора, для Стороны-1 прекращаются, а Сторона-2 становится Подрядчиком по Договору.

ООО НПП «Гидрогеолог» обратился в суд с иском о признании недействительным соглашения от 01.06.2016 о замене стороны в договоре № 005-16 от 18.01.2016.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, приходит к следующему выводу.

Доводы ответчиков, что заявление об оспаривании сделки, совершенной должником подлежит исключительно в деле о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Якутское» судом отклоняются.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 9 пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего, лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, заявления иных, помимо арбитражного управляющего, лиц о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.

В настоящем деле иск заявлен не арбитражным управляющим, сделка оспаривается по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

В обоснование своего иска истец ссылается на статьи 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что в организациях ответчика и соответчика находились аффилированные лица, которые заведомо ложно вводили в заблуждение истца и не собирались исполнять обязательства по оплате договора подряда № 005-16 от 18.01.2016.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе самостоятельно определить характер спорного правоотношения и применить нормы, подлежащие применению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд не усматривает оснований для квалификации договора об уступке прав (требований) в качестве мнимой или притворной сделки, поскольку не установлено, что, совершая данную сделку, ее стороны не намеревались создать иные правовые последствия чем те, которые предусмотрены указанным договором либо не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

В данном случае оснований считать, что стороны соглашения при его подписании не желали наступления обусловленных им последствий, не имеется; доказательств того, что действительное волеизъявление сторон не соответствовало характеру подписанного соглашения, не представлено.

Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших соответствующие обязательства, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделок, а как нарушение обязательств, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 ГК РФ, не может служить, основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными.

Признаков ничтожности сделки не усматривается.

Кроме того, как видно из доводов истца сделка оспаривается как по основаниям статьи 178 ГК РФ, так и по основанию обмана истца (статья 179 ГК РФ).

ООО НПП «Гидрогеолог» указывает, что факт того, что лица, представлявшие ответчика и соответчика были одними и теми же лицами, знали о предстоящем банкротстве ООО «Якутское», как и об отсутствии намерений оплатить оказанные услуги истцу, не оставляет сомнений в том, что сделка была совершена под влиянием обмана.

Исходя из статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора рассматриваемая сделка является оспоримой.

Ответчиками сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения или обмене, недействительной.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Несмотря на то, что о нарушении своих прав истец должен был быть осведомлен с момента заключения спорного соглашения, но принимая во внимание, что истец по существенным обстоятельством, относительно которого был введен в заблуждение при заключении спорного соглашения, указывает на неплатежеспособность ООО «Якутское», то о наличии указанных обстоятельств истец должен был узнать не позднее вынесения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) решения от 22.08.2017 по делу № А58-4339/2016 о признании ООО «Якутское» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства в отношении ООО «Якутское», которое было опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 167 от 09.09.2017.

Исковое заявление ООО НПП «Гидрогеолог» поступило в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 09.01.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая, что судом установлен факт пропуска истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, в удовлетворении требования о признании соглашения от 01.06.2016 недействительной сделкой следует отказать.

Требование об обязании ООО «ЭнергоСпецРемонт» возместить стоимость по договору подряда № 005-16 от 18.01.2016 за оказанные услуги, заявленное как применение последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению.

Такое требование не может рассматриваться в качестве последствия недействительности сделки, поскольку гражданским законодательством это не предусмотрено. Взыскание задолженности за выполненные по договору подряда работы имеет самостоятельные предмет и основания.

Исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья                         В.С.Терских