АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 июня 2022 года

Дело №

А56-29405/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А.,                   Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» ФИО1 (доверенность                от 15.04.2021), 

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А56-29405/2020, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭталонИнвест», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Пархоменко, д. 10, корп. 2, лит. А, оф. 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением суда от 01.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Единственный участник Общества ФИО3 обратилась в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Обществом ФИО2 согласовывать либо вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «Фортено», адрес: 127015, Москва, Вятская ул., д. 49, стр. 15, пом. I, каб. 9,               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фирма), согласовывать либо заключать сделки, совершать иные действия и сделки, которые могут привести к снижению стоимости чистых активов Фирмы, а также запрета территориальным подразделениям Федеральной налоговой службы регистрировать какие-либо изменения в устав Фирмы.

Определением 14.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, ходатайство удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 отменено, принят новый судебный акт: заявление Общества признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2

От общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская», адрес: 127006, Москва, Краснопролетарская 

<

...> этаж 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 14.07.2021.

Определением от 10.12.2021 арбитражный суд данное ходатайство удовлетворил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение от 10.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 17.02.2022 и оставить в силе определение от 10.12.2021.

Как указывает податель жалобы, апелляционный суд при принятии решения ошибочно исходил из «необходимости недопущения возможного искусственного занижения стоимости имущества ООО «Эталон» в результате действий третьих лиц». Сохранение ранее принятых мер, по мнению Компании, не обосновано и не является необходимым, поскольку процедура банкротства должника контролируется судом и конкурсным управляющим, а ключевые решения о продаже имущества принимаются собранием кредиторов.

В дополнениях к кассационной жалобе ее податель указывает, что 26.05.2022 по итогам проведенных торгов с ним заключен договор купли-продажи имущества должника и это свидетельствует об отсутствии причиненного Обществу вреда, а также основания для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ликвидный актив должника - это доля в размере 49% в уставном капитале Фирмы, которое является единственным участником   обществ с ограниченной ответственностью «Юринком» и «Норд-Инвест», владеющих земельными участками под жилую застройку в Москве стоимостью, по мнению ФИО3, не менее 10 000 000 000 руб.

Согласно уставу Фирмы все ее сделки, а также сделки ее дочерних обществ на сумму более 700 000 руб. должны согласовываться всеми участниками Фирмы.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества его единственный участник ФИО3 обратилась в суд с ходатайством о принятии  обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Обществом ФИО4 согласовывать либо вносить изменения в устав Фирмы, а также  согласовывать либо заключать сделки и совершать иные действия, которые могут привести к снижению стоимости чистых активов Фирмы, и в виде запрета территориальным подразделениям Федеральной налоговой службы вносить изменения в устав Фирмы.

В обоснование своего заявления ФИО3 указывала на то, что публичное акционерное общество «Инград», владеющее долей 51% в уставном капитале  Фирмы, пытается  искусственно снизить стоимость долей Фирмы путем внесения изменений в устав с целью недопущения реализации доли Общества в уставном капитале Фирмы на торгах.

По заявлению ФИО3 обеспечительные меры были приняты.

Указывая на то, что меры приняты необоснованно, Компания обратилась в суд с ходатайством об их отмене.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании положений статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 Кодекса.

Обеспечительные меры могут быть отменены арбитражным судом, рассматривающим дело, при отсутствии оснований для их применения в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ.

Суд первой инстанции отменил обеспечительные меры, учитывая, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 отменено в части введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и введена процедура наблюдения, конкурсный управляющий отсутствует, а руководителем должника является генеральный директор ФИО3, основания для принятия обеспечительных мер отпали, что в силу положений статьей 90, 97 АПК РФ является основанием для их отмены.

Апелляционный суд, напротив, посчитал, что отмена апелляционным судом решения о признании должника банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства не является тем обстоятельством, в связи с которым отпала необходимость в сохранении обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что принятие обеспечительных мер было обусловлено не введением в отношении должника процедуры банкротства, а необходимостью недопущения возможного искусственного занижения стоимости имущества Общества в результате действий третьих лиц.

В данном случае при принятии обеспечительных мер судами было установлено, что на 16.07.2021 было запланировано проведение внеочередного собрания участников Фирмы, в повестку дня которого включены вопросы о смене генерального директора и принятия устава в новой редакции, предложенной публичным акционерным обществом «Инград». 

Принятые обеспечительные меры направлены на защиту имущественных интересов должника и участвующих в деле лиц, позволяют обеспечить сохранность имущества должника и возможность реализации этого имущества по реальной рыночной стоимости в рамках процедуры банкротства без признаков искусственного снижения стоимости продаваемого имущества, направлены на сохранение существующего состояния отношений между хозяйствующими субъектами до завершения реализации имущества должника.

Доказательства того, что основания для принятия обеспечительных мер отпали, в дело не представлены.

Последующая реализация имущества в пользу подателя кассационной жалобы не означает, что выводы суда апелляционной инстанции были ошибочны.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы права. 

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 17.02.2022 по делу № А56-29405/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вятская» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко