АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-156/2020

г. Калуга

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2023

 

           Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

 

 

при участии в заседании:

от истца

ФИО5

Анатольевича (правопреемник ООО «Матрикс»)

 

от ответчика

общества с ограниченной ответственностью «Юрим»

 

от лица, допущенного к участию в деле, компании «POLYCELL Co., Ltd.»

 

 

ФИО4 (дов. 71 ТО 2206703 от 09.03.2022)

 

представитель не явился, извещен надлежаще

 

адвокат Лысов А.А. (дов. от 20.08.2021)

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании «POLYCELL Co., Ltd.» на  решение  Арбитражного суда  Тульской области от 11.06.2020  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу  № А68-156/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Матрикс» (далее - истец, подрядчик, ООО «Матрикс») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юрим» (далее - ответчик, заказчик, ООО «Юрим») о взыскании задолженности в размере 7 697 974 руб. 24 коп. по договору на переработку давальческого сырья от 07.07.2017 № 1/07, пени в размере 15 241 989 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, иск удовлетворен.

Постановлением от 11.12.2020 Арбитражный суд Центрального округа оставил решение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу № А68-156/2020 без изменения, кассационную жалобу ООО «Юрим» без удовлетворения.

Определением суда от 16.11.2021 по настоящему делу произведена замена взыскателя по делу - ООО «Матрикс» заменено на ФИО5 в порядке процессуального правопреемства.

12.08.2022 конкурсный управляющий ООО «Юрим» ФИО6 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в порядке установленном п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в которой просит решение суда отменить, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обращение в суд, которое удовлетворено определением апелляционной инстанции от 23.01.2023.

При рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции кредитор, предъявивший требования о включении требований в реестр в деле о банкротстве ООО «Юрим», Компания POLYCELL Co., Ltd заявила ходатайство о вступлении в дело № А68-156/2020, ссылаясь на то, что требование ФИО5, основанное на вступившем в силу решении по настоящему делу, также заявлено в деле о банкротстве ООО «Юрим», является конкурирующим с иными кредиторами требованием при распределении конкурсной массы, в то время как, по мнению Компании, имеются существенные сомнения в реальности отношений по договору на переработку давальческого сырья от 07.07.2017 № 1/07.

Суд апелляционной инстанции определением от 21.03.2023 удовлетворил заявленное ходатайство кредитора и допустил к участию в деле Polycell Co.,Ltd.

Постановлением от 22.05.2023 Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2020 по делу № А68-156/2020 без изменения, апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Юрим» ФИО6 без удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Компания «POLYCELL Co., Ltd.» обратилась с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на то, что обжалуемые судебные акты нарушают его права, как конкурсного кредитора в деле о банкротстве № А68-3226/2021 в отношении ООО «Юрим», указав на то, что  между ООО «Юрим» и ООО «Матрикс» отсутствовали реальные правоотношения, а заключенный договор подряда являлся мнимой сделкой, спорная задолженность была искусственно образована исключительно с целью создания механизма осуществления контроля над ООО «Юрим», в отсутствии реальности исполнения сделки.

По мнению заявителя, ФИО5 являлся аффилированным лицом по отношению к должнику – ООО «Юрим», а также лицом, контролирующим должника, что следует из обстоятельств, установленных приговором Одоевского районного суда Тульской области от 17.06.2021 по делу № 1-46/2021.

Представитель истца возражал по доводам жалобы, полагая, что доводы заявителя являются несостоятельными, поскольку на момент совершения спорной сделки аффилированность лиц отсутствовала.

По мнению истца, экономическая целесообразность спорной сделки заключалась в том, что ООО «Матрикс» сконцентрировало свои ресурсы исключительно на производстве продукции, а ООО «Юрим» на реализации продукции и работе с поставщиками.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО «Юрим» (заказчик) и ООО «Матрикс» (подрядчик) 07.07.2017 был заключен договор на переработку давальческого сырья (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1. договора заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязанность в период действия договора на основании заявок заказчика выполнить работу по изготовлению продукции соответствующей характеристикам, определенным в заявке, согласованной сторонами и сдать ее результат (продукцию) заказчику, а заказчик обязался принять продукцию и оплатить ее.

Абзацем 2 п. 2.7.4. договора, стороны согласовали, что по результатам приемки работ составляется двусторонний акт, подписанный сторонами, в котором стороны вправе указать свои замечания и возражения.

Порядок и сроки выполнения работ предусмотрены п.п.4.1, 4.2, 4.3 договора.

На основании п.6.3 договора оплата работ производится в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.

В ходе рассмотрения дела суды установили, что в период с конца 2018 года, а также за первое полугодие 2019 года подрядчик выполнил работу по изготовлению продукции для заказчика.

Вместе с тем ответчик за вышеуказанный период частично оплатил выполненную работу на сумму 4 607 630 руб. 71 коп.

Подрядчик направил заказчику претензию от 16.08.2019 с требованием о погашении задолженности по оплате работ в сумме        7 697 974 руб. 24 коп. Однако указанная претензия была оставлена заказчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по оплате выполненных работ, подрядчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании спорной суммы задолженности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования по настоящему делу в полном объеме суды, руководствуясь нормами гражданского законодательства, установив факт выполнения работ подрядчиком, стоимость которых подтверждена представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний и разногласий, поскольку ответчиком не были представлены доказательства оплаты принятых работ в сумме 7 697 974 руб. 24 коп., пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания задолженности с ответчика в заявленном размере.

При этом, руководствуясь ст.ст.329, 330 ГК РФ, установив факт ненадлежащего исполнения заказчиком своих обязательств по оплате работ в установленный срок, суды посчитали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика нестойки за просрочку оплаты работ, взыскав неустойку за период с 16.07.2019 по 29.01.2020 в размере 15 241 989 руб.

Решением Арбитражного судом Тульской области от 30.05.2022 по делу № А68-3226/2021 ООО «Юрим» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.11.2022 конкурсным управляющим ООО «Юрим» утвержден ФИО7

Доводы конкурсного управляющего ООО «Юрим» и Компании Polycell Co.,Ltd о том, что между ООО «Юрим» и ООО «Матрикс» отсутствовали реальные договорные отношения и заключенный договор подряда являлся мнимой сделкой, а задолженность была искусственно образована исключительно с целью создания механизма осуществления контроля над ООО «Юрим», в отсутствии реальности исполнения сделки, суды обоснованно посчитали несостоятельными, поскольку экономическая целесообразность спорного договора заключалась в том, что ООО «Матрикс» свои ресурсы направляло на производство продукции, которое является технологически сложным, а ООО «Юрим» на реализацию продукции и работе с поставщиками.

При этом суды отметили, что наличие у ООО «Юрим» денежных средств от реализации продукции подтверждает фактическое исполнение сторонами договора на переработку давальческого сырья, так как ООО «Юрим» продукцию собственными силами не производило, а у ООО «Матрикс» имелись все необходимые ресурсы для производства.

Помимо этого, как пояснил представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции, реальность сложившихся подрядных отношений между сторонами подтверждается договорами аренды земельного участка №7/1-17, аренды нежилых помещений для использования в производственных целях №7/2-17, аренды за пользование электрическими и газовыми сетями №7/3-17, аренды оборудования №7/4-17, по которым производилась оплата.

Данные обстоятельства установлены Арбитражным судом Тульской области при рассмотрении дела № А68-12360/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО8 к ФИО5, ФИО9 о взыскании с ответчиков солидарно задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, представитель истца пояснил, что на предприятии ООО «Матрикс» работало около 60 сотрудников, что подтверждается выпиской СПАРК, в которой содержится информация по штрафам и недоимкам по налогам и сборам в отношении ООО «Матрикс», в том числе НДФЛ за 2018, 2019 годы. Наличие персонала в ООО «Матрикс» также подтверждается справкой банка УралСиб № 382 от 23.08.2023 о наличии зарплатного проекта для перечисления заработной платы работникам ООО «Матрикс».

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что цели и правовые последствия, предусмотренные сторонами в спорном договоре, достигнуты в результате их исполнения.

При этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что спорная сделка была заключена в целях создания фиктивной задолженности ответчика, а также того, что ООО «Матрикс» и ФИО5, являются связанными организациями, участники и генеральные директора обществ являются аффилированными лицами.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания спорного договора мнимой сделкой.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, и направлены на переоценку доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда  Тульской области от 11.06.2020  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу  № А68-156/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3