АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 декабря 2023 года

Дело №

А05-12786/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» ФИО1 (доверенность от 30.12.2022 № 723-22), от акционерного общества «Архинвестэнерго» ФИО2 (доверенность от 12.01.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» и акционерного общества «Архинвестэнерго» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А05-12786/2022,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Архинвестэнерго», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 15 453 350 руб. 07 коп., в том числе 13 305 030 руб. 86 коп. неосновательного обогащения в виде переплаты по договору от 23.03.2020 № 07-183/20 аренды электросетевого имущества за период с 19.03.2020 по 31.12.2020 и 2 148 319 руб. 21 коп. процентов за период с 24.04.2020 по 20.10.2022, а также процентов, начисленных на сумму долга, начиная с 21.10.2022 по день фактической уплаты суммы долга.

Решением от 31.03.2023 с Общества в пользу Компании взысканы           10 800 643 руб. 41 коп. долга и 1 743 944 руб. 10 коп. процентов по состоянию на 20.10.2022, а также проценты, начисленные на невыплаченную в срок сумму долга 10 800 643 руб. 41 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 21.10.2022 по день фактической уплаты долга; в остальной части иска отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.07.2023 Компании отказано в исправлении арифметической ошибки в решении от 31.03.2023.

Компания в кассационной жалобе просит изменить решение от 31.03.2023 и постановление от 02.06.2023, считая, что суд первой инстанции при определении размера неосновательного обогащения допустил арифметическую ошибку в расчетах в части установления величины подлежащей взысканию надбавки, установленной соглашением сторон, а суд апелляционной инстанции не рассмотрел по существу указанный довод истца. По мнению подателя жалобы, следуя методике расчета суда надбавку в размере 16,12% надлежало исчислять от ежемесячного платежа, а не от составляющей ежемесячного платежа, включающей амортизацию, налог на имущество и земельный налог; сумма неосновательного обогащения в таком случае составляет 11 088 790 руб. 52 коп. вместо 10 800 643 руб. 41 коп., а проценты за период с 24.04.2020 по 20.10.2022 - 1 789 183 руб. 26 коп.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, Компании были известны обстоятельства расторжения и прекращения договора от 02.10.2010 № 33 с акционерным обществом «Архангельские электрические сети» (далее – Фирма), и до инициирования настоящего спора она не заявляла о непередаче ей во владение и пользование части объектов по договору от 23.03.2020 № 07-183/20; суды неправильно истолковали условия договора, касающиеся размера арендной платы, и неверно определили размер переплаты, который следует рассчитывать исходя из месячной арендной платы, равной 2 916 666 руб. 67 коп. (без налога на добавленную стоимость), пропорционально количеству непереданных объектов (266 объектов из 2690 единиц, предусмотренных перечнем имущества) и который за спорный период составляет 2 716 665 руб. 89 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами неправомерно начислены за период, начиная с даты платежа, а не с 18.10.2022 – после получения ответчиком 17.10.2022 претензии истца о возврате переплаты в сумме иска; проценты необоснованно начислены за период действия моратория (с 01.04.2022 по 02.10.2022). 

Компания в отзыве на кассационную жалобу Общества просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов в обжалуемой ответчиком части правильными.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2023 и 17.10.2023 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось. После отложения рассмотрение кассационных жалоб продолжено судом в том же составе.  

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы; возразили против доводов противоположной стороны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 23.03.2020 № 07-183/20 аренды электросетевого имущества в соответствии с приложением 1, содержащим перечень передаваемого в аренду имущества из 2690 наименований, сроком с 19.03.2020 по 19.03.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2020).

Цена договора и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 4 договора.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что величина арендной платы устанавливается с учетом Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2011 № 1178.

Согласно пункту 4.2 договора с учетом положений пункта 4.1 договора арендная плата в месяц на момент подписания договора и по 31.12.2020 составляет 3 500 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) 20%.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что величина арендной платы в месяц расчетная и включает в себя: 2 253 457 руб. 21 коп. (амортизация),       192 095 руб. (налог на имущество), 1089 руб. (земельный налог). Арендная плата за 11 месяцев составляет 38 500 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 4.5 договора арендная плата включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных и необходимых административно-хозяйственных услуг, в том числе расходы по тепло-, водо-, газо-, электроснабжению арендованного электросетевого имущества, расходы за пользование земельным участком. 

В соответствии с пунктом 4.6 договора оплата осуществляется арендатором ежемесячно, до 25-го числа месяца, следующего за расчетным месяцем, на основании счета, выставленного арендодателем. 

Стороны подписали акт приема-передачи объектов электросетевого хозяйства.

Компания после заключения договора перечислила Обществу в качестве арендной платы по договору 32 967 741 руб. 94 коп. за период с 19.03.2020 по 31.12.2020

В предмет договора аренды от 23.03.2020 № 07-183/20 вошли объекты электросетевого хозяйства, которые ранее находились в аренде у Фирмы на основании заключенных с Обществом договоров, в том числе движимое имущество – по договору от 23.07.2012 № 135, недвижимое имущество в количестве 266 единиц - по договору от 02.10.2010 № 33, земельные участки – по договору от 29.05.2012 № 63.

До заключения договора с истцом Общество письмом от 19.03.2020 № 50 заверило Компанию о расторжении по состоянию на 19.03.2020 всех ранее заключенных с Фирмой договоров. 

Между тем при рассмотрении арбитражным судом споров в сфере энергоснабжения с участием Компании, Общества и Фирмы установлено, что к моменту заключения договора аренды с истцом договор от 02.10.2010 № 33, заключенный между Обществом и Фирмой, в установленном порядке прекращен не был, Фирма продолжала эксплуатировать имущество и оказывать с его использованием услуги по передаче электрической энергии. Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по другим делам                    (№ А05-13751/2020, А05-6074/2020, А05-8035/2020, А05-11908/2020,              А05-10072/2020) установлено, что к моменту заключения договора от 23.03.2020 № 07-183/20 между Обществом и Компанией недвижимое имущество, являвшееся предметом договора от 02.10.2010 № 33, продолжало находиться во владении и пользовании Фирмы и истцу не передавалось. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2019 по делу № А05-12933/2019 по заявлению Общества возбуждено дело о его банкротстве. Решением того же суда от 18.05.2021 (резолютивная часть объявлена 11.05.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.   

Компания, считая, что Общество необоснованно получило от Компании арендную плату за пользование имуществом, которое находилось во владении и пользовании иного лица, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

По расчету истца, за период с 19.03.2020 по 31.12.2020 переплата по договору, приходящаяся на ту часть имущества, которая не была передана ему и находилась во владении и пользовании Фирмы по договору от 02.10.2010      № 33, составила 13 305 030 руб. 86 коп. (с учетом НДС). Расчет переплаты произведен истцом исходя из соотношения амортизационной стоимости непереданных объектов к общей амортизационной стоимости всех объектов электросетевого хозяйства по договору от 23.03.2020 № 07-183/20 с применением определенной таким образом пропорции к остальным составляющим арендной платы по договору.

Общество, возражая против требований, указывало на непоследовательность позиции Компании, ссылавшейся в ходе рассмотрения энергетических споров на нахождение спорного имущества в ее владении и пользовании, считало, что размер переплаты должен определяться исходя из размера арендной платы пропорционально количеству непереданных объектов, а также не соглашалось с периодом начисления процентов, полагая, что проценты не могут быть начислены до получения Обществом претензии Компании и в период действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.  

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу судебных актах по другим делам с участием тех же лиц, правомерно посчитали установленным, что в спорный период (с 19.03.2020 по 31.12.2020) часть объектов, перечисленных в приложении 1 к договору аренды от 23.03.2020 № 07-183/20, не находилась во владении и пользовании Компании, поскольку эти объекты продолжал эксплуатировать предыдущий арендатор.

В таком случае суды исходя из встречного характера обязательства арендатора вносить арендную плату по отношению к обязанности арендодателя предоставить имущество во владение и пользование арендатора правомерно в соответствии со статьями 309, 328, 606, 611, 614, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признали исковые требования обоснованными по праву. 

При определении размера неосновательного обогащения суды, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора аренды, касающиеся платежей, приняв во внимание согласованный сторонами в пункте 4.3 порядок определения величины арендной платы, разнородность подлежащих передаче по договору объектов (земельные участки, трансформаторные подстанции как объекты недвижимости, кабельные и воздушные линии, оборудование), пришли к обоснованному выводу о применении при расчете размера неосновательного обогащения принципа пропорциональности исходя из амортизационной стоимости переданного/непереданного имущества, но не количества переданных/непереданных объектов. 

В связи с изложенным требования в части основного долга правомерно удовлетворены в соответствии с произведенным судом расчетом, где в качестве составляющих использовались величины, указанные в пунктах 4.2, 4.3 договора, без учета НДС 20%.

Довод Компании о том, что судом первой инстанции при расчете была допущена арифметическая ошибка, подлежит отклонению, поскольку при расчете размера неосновательного обогащения судом соблюден установленный им принцип пропорциональности применительно к амортизационной стоимости, а размер неосновательного обогащения в результате исправления допущенной, по мнению Компании, арифметической ошибки, составит без учета НДС даже бОльшую сумму, чем изначально просила Компания в исковом заявлении.           

Оснований для изменения судебных актов в части периода начисления процентов суд кассационной инстанции также не усматривает. 

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму неосновательного обогащения с того момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Поскольку об обстоятельствах передачи, владения и пользования имуществом Общество, будучи арендодателем как по договору с Фирмой, так и по договору с Компанией, не могло не знать непосредственно при подписании с Компанией договора и акта приема-передачи и, следовательно, о наличии/отсутствии оснований для получения от Компании арендной платы за фактически не переданное имущество, проценты правомерно начислены за период, начиная с момента получения ответчиком от истца денежных средств. 

Ссылка Общества на необоснованное начисление процентов за период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) подлежит отклонению с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44, согласно которым исходя из абзаца первого пункта 2 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А05-12786/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» и акционерного общества «Архинвестэнерго» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин