АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12528/2020

г. Краснодар

14 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Энергомера-Юг"» ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 15.03.2023), от ФИО3  – ФИО4 (доверенность от 11.02.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А32-12528/2020 (Ф08-7857/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом "Энергомера-Юг"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной единой сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок по отчуждению транспортного средства, оформленных договорами купли-продажи от 11.12.2018 № 0814-1, заключенным должником и ФИО3, и от 16.04.2019, заключенным ФИО3 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Мерседес-Бенц GL 350, 2015 года выпуска.

Определением суда от 21.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.06.2023 определение суда от 21.03.2023 отменено; признан недействительным договор купли-продажи от 11.12.2018, заключенный должником и ФИО3; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 2950 тыс. рублей; восстановлено право требования ФИО3 к должнику в размере 140 тыс. рублей; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. по мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском годичного срока для обращения в суд. Вывод апелляционного суда о том, что рыночная стоимость спорного автомобиля варьируется в пределах 3 млн рублей является неверным, поскольку автомобиль имел технические повреждения. Кроме того, является неверным определение апелляционным судом стоимости автомобиля, взятой из иного договора, которым определена стоимость спорного автомобиля спустя 4 месяца после первой сделки и проведения работ по восстановлению автомобилю. Апелляционный суд не принял во внимание отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержали доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 06.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 Решением суда от 09.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи 11.12.2018 № 0814-1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство (автомобиль Мерседес-Бенц GL 350, 2015 года выпуска), а покупатель обязуется принять и оплатить его стоимость. Покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля путем внесения денежных средств в кассу продавца в размере 140 тыс. рублей или иным не запрещенным законом способом.

ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 16.04.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство (автомобиль Мерседес-Бенц GL 350, 2015 года выпуска), а покупатель обязуется принять и оплатить его стоимость. Согласно данному договору стоимость транспортного средства составила 2950 тыс. рублей, которая производится в следующем порядке: в дату подписания договора покупатель оплачивает за счет собственных средств первоначальный взнос в размере 1200 тыс. рублей наличными денежными средствами с оформлением расписки; окончательная оплата за автомобиль в сумме 1750 тыс. рублей производится в безналичном порядке за счет целевого кредита, предоставленного банком покупателю.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи от 11.12.2018 и от 16.04.2019 образуют единую цепочку взаимосвязанных сделок по выводу ликвидного имущества должника, ответчики при совершении сделок по купле-продаже спорного транспортного средства действовали недобросовестно, должник реализовал транспортное средство в отсутствие равноценного встречного предоставления, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключение сделок свидетельствует о направленности воли сторон на смену титульного собственника спорного имущества, что влечет невозможность обращения взыскания по требованиям кредиторов на такое имущество, в результате сделок должник лишился ликвидного актива, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлениям о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд первой инстанции, признавая заявление ответчиков о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности обоснованным, исходил из того, что конкурсный управляющий имел юридическую возможность узнать о наличии оснований для оспаривания сделки после утверждения его в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника (06.04.2021), а фактическую возможность – после получения ответов из регистрирующих органов. Делая вывод о том, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется со дня объявления резолютивной части решения, которым ФИО1 утвержден конкурсным управляющим должника, суд первой инстанции указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия конкурсным управляющим своевременных мер по выяснению сведений о сделках должника. 

Апелляционный суд, не согласившись с данным выводом суда первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что в связи с неисполнением бывшим руководителем должника обязанности, предусмотренной Законом о банкротстве, по обеспечению передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, определением суда от 29.03.2022 у бывшего директора должника ФИО6 истребована документация должника. Выдан исполнительный лист, который передан на принудительное исполнение. Возбуждено исполнительное производство от 20.06.2022 № 81961/22/30003-ИП. Вступивший в законную силу судебный акт не исполнен, документы не переданы. Таким образом, у временного и конкурсного управляющих отсутствовали  бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, в том числе информация о контрагентах должника, документы, раскрывающие финансово-хозяйственную деятельность должника.

Апелляционный суд отметил, что неиспользование управляющим всех предусмотренных действующим законодательством средств для получения информации о деятельности должника и вызванная этим неосведомленность о совершении должником сделок не может рассматриваться как обстоятельство, объективно продлевающее срок исковой давности и ставящее ответчика в худшее правовое положение, чем то, которое он имел бы в сравнимых условиях при аналогичных обстоятельствах. Определение начала течения исковой давности осуществляется применительно к каждому конкретному предмету спора, а при оспаривании разных сделок момент осведомленности (о сделке и основаниях ее оспаривания) лица, заявившего о недействительности сделки, устанавливается самостоятельно.

При рассмотрении спора апелляционный суд, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, установил, что конкурсный управляющий должника принял своевременные и разумные меры для получения информации о сделках должника с транспортным средством и мог получить копию договора купли-продажи и проанализировать условия сделки не раньше, чем было исполнено определение суда от 10.11.2021 об истребовании документов у ГИБДД.

При этом признал необоснованным и не соответствующим материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника должен исчисляться с момента получения временным управляющим ответа МРЭО N 6 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 26.05.2021 исх. № 7/16-04-7689, поскольку сам по себе факт получения информации о снятии с регистрационного учета транспортного средства, ранее принадлежащего должнику, в отсутствие договора купли-продажи, не может являться основанием для вывода об осведомленности управляющего об условиях сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

Исчисляя срок исковой давности с даты утверждения ФИО1, конкурсным управляющим должника, суд первой инстанции фактически презюмировал полную осведомленность управляющего о сделке, связав ее с самим фактом наделения управляющего полномочиями по финансовому анализу и доступу к информации должника, при этом, не учитывая, что бывший руководитель должника не передал управляющему документы.

Апелляционный суд установил, что применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого дела, информация о сделке должника стала известна конкурсному управляющему должника с декабря 2021 года, следовательно, с этой даты подлежит исчислению срок давности по заявлению об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. Оснований для иной оценки обстоятельств осведомленности конкурсного управляющего должника о совершении сделки купли-продажи транспортного средства не имеется. С заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился посредством электронной системы «Мой арбитр» 26.10.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности с момента, когда он мог узнать об условиях заключенной сделки и основаниях для ее оспаривания. Следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию конкурсным управляющим должника не пропущен.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 11.12.2018, апелляционный суд руководствовался статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, изложенные в пунктах 5 – 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 02.06.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 11.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд установил, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности, недостаточности имущества, имел обязательства перед заявителем по делу о банкротстве – ООО ГК «Академия безопасности» в размере 1 515 311 рублей убытков (реальный ущерб) в виде возмещения понесенных расходов, направленных на устранение обнаруженных дефектов в поставленном оборудовании (решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019 по делу № А32-28535/2019). 

Признавая доводы конкурсного управляющего должника о заниженной цене договора от 11.12.2018, апелляционный суд верно отметил, что данный договор не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Участники сделки не обосновали, каким образом и с учетом каких характеристик транспортного средства определена цена автомобиля. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлены. 

Ссылка ответчика на то, что транспортное средство являлось участником дорожно-транспортного происшествия, что также снижает его рыночную стоимость, исследована и обоснованно отклонена судом, поскольку из представленных конкурсным управляющим должника сведений следует, что 07.10.2016 спорное транспортное средство являлось участником ДТП, но повреждения были незначительными. Согласно отчету сервиса проверки автомобиля сайта Авито, спорный автомобиль имел незначительные повреждения, расчет стоимости которых не превышал 100 тыс. рублей, следовательно, они не могли существенным образом повлиять на изменение (уменьшение) рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи. Доказательства оплаты ответчиком ремонта не представлены. Представленные в дело акт технического состояния транспортного средства от 04.03.2020 и заказ-наряд от 28.08.2020 не опровергают выводы о заниженной стоимости транспортного средства по оспариваемым договорам. 

Кроме того, конкурсный управляющий должника представил сведения из интернет-ресурса о размещении сообщения 12.04.2019 о продаже спорного транспортного средства за 3100 тыс. рублей. В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям сайтов сети Интернет, стоимость аналогичного имущества (транспортное средство Mercedes-Benz AMG GL 350) варьируется от 3 млн рублей до 5 млн рублей.

При этом суд учел, что согласно договору купли-продажи транспортного средства от 16.04.2019, заключенному ФИО3 и ФИО5, спорное транспортное средство в последующем реализовано по цене 2950 тыс. рублей, что свидетельствует о реальной стоимости транспортного средства и нахождении в удовлетворительном состоянии через несколько месяцев после отчуждения должником – в отсутствие доказательств приобретения расходных запасных частей и осуществления ремонта. Факт перепродажи автомобиля в короткое время третьему лицу по более высокой цене подтверждает занижение стоимости транспортного средства, согласованной сторонами договора купли-продажи от 11.12.2018. 

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 140 тыс. рублей, не соответствует рыночной цене имущества, что нарушает права должника и его кредиторов. 

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ФИО3 не представила доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Суды также установил, что единственным учредителем должника с долей участия в уставном капитале 10% является ФИО7, а ФИО3 является дочерью учредителя должника, в связи с чем поэтому должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Следовательно, должник заключил договор купли-продажи транспортного средства по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица. Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. следовательно, действия должника и ответчика являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отчуждение в преддверии банкротства должником имеющегося у него ликвидного имущества аффилированному лицу, в отсутствие равноценного встречного исполнения и при наличии задолженности перед заявителем по делу о банкротстве, по существу направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов и причинение им имущественного вреда и свидетельствует о наличии в действиях сторон договора признаков злоупотребления правом. Таким образом, совершение сделки купли-продажи не преследовало разумной хозяйственной цели, было направлено не на получение экономической выгоды для должника, а исключительно на недопущение обращение взыскания на спорное имущество. Разумные экономические мотивы выбора указанной конструкции правоотношений, цель приобретения спорного имущества аффилированным с должником лицом не раскрыты, как и не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что указанная схема прикрывает вывод ликвидного имущества.

Учитывая, что стоимость транспортного средства в договоре многократно занижена, принимая во внимание, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент заключения договора купли-продажи от 11.12.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 11.12.2018 применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также учитывая, что спорное имущество выбыло из владения ответчика, покупатель произвел оплату цены договора купли-продажи от 11.12.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция.

Вместе с тем рассматривая доводы о недействительности договора купли-продажи от 16.04.2019, апелляционный суд, принимая во внимание положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, выраженную в пункте 1.3 Обзора судебной практики за 3 квартал 2017 года, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к верному выводу о том, что ФИО5 в соответствии с условиями заключенного договора купли-продажи от 16.04.2019 осуществил оплату стоимости спорного транспортного средства по рыночной стоимости. Суду не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности или взаимозависимости должника, ФИО3, ФИО5, или согласованности их действий, направленных на вывод имущества должника. ФИО5 заключил и исполнил возмездную сделку, добросовестность ФИО5 при заключении договора купли-продажи не опровергнута. Исходя из этого апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что из материалов дела не следует, что сделки, совершенные между должником и ФИО3; ФИО3 и ФИО5 являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение должником своего имущества. Не представлены доказательства, что в результате совершения этих сделок должник, учредитель должника или ФИО3 сохранили фактический контроль над имуществом. В настоящее время ФИО5 является собственником спорного транспортного средства. Кроме того, конкурсный управляющий не представил доказательства осведомленности ФИО5 о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, как и не представил доказательства, свидетельствующие об аффилированности, либо заинтересованности ФИО5 с должником и ФИО8

Таким образом, отсутствуют достоверные и допустимые доказательства того, что в настоящем случае договоры купли-продажи от 11.12.2018 и от 16.04.2019 являются взаимосвязанными сделками, что ФИО5 должен был знать, что у должника имеются признаки неплатежеспособности, не имеется доказательств того, что ФИО5 является лицом, заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику и ФИО8 При указанных обстоятельствах апелляционный суд верно указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 16.04.2019 недействительным, в связи с чем в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части отказано.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А32-12528/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.В. Мацко