ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2747/2019

г. Воронеж

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

          Постановление в полном объеме изготовлено  27 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Ботвинникова В.В.,

                                                                                                   Безбородова Е.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ООО «Группа Компаний «АгроУслуги»: ФИО1, представитель по доверенности от 08.02.2024 № 1/2024; ФИО2, представитель по доверенности от 08.02.2024 № 2/2024, паспорт гражданина РФ;

от ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2025 № 322/1/24, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 по делу №А14-2747/2019

 по рассмотрению заявления ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» о признании недействительным договора купли-продажи №Я-08 от 17.07.2017, заключенного между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о (несостоятельности) банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», 

лицо, участвующее в деле – ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», 

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Воронежской области 15.02.2019 поступило заявление ООО «Эконом-Сервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее – должник).  Определением суда от 21.02.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 24.04.2019 требования ООО «Эконом-Сервис» признаны обоснованными, в отношении ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, из числа арбитражных управляющих НП «СОПАУ «Альянс Управляющих».

Решением Арбитражный суд Воронежской области от 03.09.2020 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2022 конкурсным управляющим должника  утверждена ФИО7, из числа арбитражных управляющих Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

В арбитражный суд 18.02.2021 поступило заявление ООО «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – ООО «ГК «АгроУслуги», заявитель) о признании недействительным договора купли-продажи №Я-08 от 17.07.2017, заключенного между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», и применении последствий недействительности сделки. Определением суда от 26.02.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2022 по обособленному спору назначена судебная экспертиза, впоследствии производство экспертизы продлено (определение суда от 28.02.2023). 

По ходатайству ООО «ГК «АгроУслуги» суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5. 

В дальнейшем ООО «ГК «АгроУслуги» представило ходатайство об уточнении требований, в котором просило:

-    признать договор поставки плодовой продукции №Я-08 от 17.07.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» недействительным.

- применить последствия недействительности к договору поставки плодовой продукции №Я-08 от 17.07.2017 между ООО «Центрально- Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» в виде возврата в конкурсную массу ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» 582 250 230 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В арбитражный суд от ООО «ГК «АгроУслуги» 21.10.2024 поступило ходатайство об объединении настоящего обособленного спора о признании недействительным договора поставки плодовой продукции Я-08 от 17.07.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» в одно производство для совместного рассмотрения со следующими обособленными спорами о признании недействительными:

- платежей с расчетного счета ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на расчетный счет ООО «Лачпрофит» (ИНН 

<

***>) в размере в размере 36 329 000 руб. за период с 19.06.2017 по 15.11.2018

- платежей с расчетного счета ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на расчетный счет ООО «Автотранс Плюс» (3607006915) в размере в размере 3 794 000 руб. за период с 21.08.2017 по 15.11.2018 

- платежей с расчетного счета ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на расчетный счет ООО «Центавр» (ИНН 

<

***>) в размере 24 312 500 руб. за период с 09.11.2017 по 23.10.2018 

- платежей с расчетного счета ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на расчетный счет ООО «Орион» (ИНН 

<

***>) в размере 632 500 руб. за период с 14.09.2017 по 09.11.2017

- платежей с расчетного счета ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на расчетный счет АО «Фамадар Картона Лимитед» (ИНН 

<

***>) в размере 3 489 025, 75 руб. за период с 31.08.2018 по 30.10.2018

- платежей с расчетного счета ООО «Агроторг» (ИНН 

<

***>) на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 141 988 541, 15 руб. за период с 05.08.2017 по 09.11.2018

- платежей с расчетного счета АО «ТД «Перекресток» (ИНН 

<

***>) на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 104 049 983, 79 руб. за период с 15.08.2017 по 29.01.2019

- платежей с расчетного счета ООО «Элемент Трейд» (ИНН 

<

***>) на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в    размере   66    107    983,    74    руб.    за    период 08.08.2017 по 01.11.2018 

- платежей с расчетного счета ООО «Лента» (ИНН 

<

***>) на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 16 643 433,95 руб. за период с 08.08.2018 по 17.10.2018

- платежей с расчетного счета АО «Дикси» (ИНН 

<

***>) на расчетный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 93 885 256,94 руб. за период с 15.08.2017 по 20.10.2018

- платежей с расчетного счета ООО «Тандер» (ИНН 

<

***>) на расчётный счет ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 83 501 735,81 руб. за период с 31.08.2017 по 22.10.2018

- договоров  поставки  №б/н  от  10.04.2017, № б/н  от  02.05.2017, б/н  от 20.02.2018, №б/н от 01.06.2018, № б/н от 19.06.2017, № б/н от 26.06.2017, платежа от 20.03.2017 на сумму 38 680 215, 15 руб., оформленного платежным документом №152; платежа от 23.03.2017 на сумму 79 800 руб., оформленного платежным документом №185, между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство в рамках дела о банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» отказано. Рассмотрение судебного заседания отложено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО «ГК «Агроуслуги» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «ГК «АгроУслуги» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в возражениях, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое определение следует отменить и принять новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ООО «ГК «АгроУслуги» о приобщении к материалам дела дополнительных документов судебной коллегией отказано на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Представители иных лиц не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, отзыва на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи  32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В апелляционной жалобе ООО «ГК «АгроУслуги», выражая несогласие с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство, приводит доводы о том, что суд неправильно применил часть 2.1 статьи 130 АПК РФ. Заявитель указывает на то, что должник являлся технической, подконтрольной компаний для ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», а вывод суда об отсутствии оснований для объединения споров в одно производство основан на неправильном толковании доводов ООО «ГК «АгроУслуги» и противоречит фактическим обстоятельствам спора, поскольку, согласно позиции заявителя жалобы,  взаимосвязь объединяемых обособленных споров обоснована наличием одной прикрываемой целью – оптимизации налогообложения ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово- Ягодная Компания». По мнению заявителя, обособленные споры образуют цепочку притворных сделок, прикрывая единую цель - оптимизацию налогообложения ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово - Ягодная Компания», и, в случае объединения, будет установлен ряд обстоятельств, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Указанные доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как основание для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Статья 130 АПК РФ определяет порядок решения вопроса о соединении и разъединении нескольких требований.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. При этом объединение дел допускается в случае, если дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в случае возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. Таким образом, для решения вопроса об объединении дел в одно производство арбитражный суд должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных указанными выше нормами права.

По смыслу статьи 130 АПК РФ в совокупности с положениями части 1 статьи 41 того же Кодекса, стороны не лишены права заявлять ходатайства об объединении либо разъединении предъявленных требований. Однако реализация предоставленного приведенной выше нормой статьи 130 АПК РФ полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединение требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ, самостоятельно решает вопрос об объединении различных дел в одно производство, руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Принятие процессуального решения об объединении дел (требований) должно быть обусловлено признанием совместного рассмотрения требований соответствующим целям эффективного осуществления правосудия, в связи, с чем данный вопрос разрешается с учетом обстоятельств каждого конкретного дела. При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом, участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда. Обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом противоречащих   друг   другу  судебных   актов.  

Применительно же к рассматриваемой ситуации, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «ГК «АгроУслуги» об объединении указанных выше обособленных споров в одно производство в рамках дела о банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предполагаемая заявителем взаимосвязь названных обособленных споров по основаниям возникновения заявленных требований сама по себе достаточным и безусловным основанием для объединения споров в одно производство не является. Доказательств наличия риска принятия судом противоречащих друг другу судебных актов заявителем, на момент рассмотрения ходатайства, не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы об обратном основан на предположениях, не подтвержден документально.

Вместе с тем, наличие требований, основанных на сходных правоотношениях, в различных производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Предполагаемая ООО «ГК «АгроУслуги» взаимосвязь обособленных споров по оспариванию сделок по основаниям возникновения заявленных требований сама по себе не является достаточным и безусловным основанием для объединения споров в одно производство.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что, отказывая в удовлетворении ходатайства об объединении, суд первой инстанции лишил ООО «ГК «АгроУслуги» права на судебную защиту, несостоятелен.

Апелляционная коллегия также считает необходимым отметить, что совместное рассмотрение вышеуказанных обособленных споров не направлено на экономию времени и средств, как участников процесса, так и суда, не приведет к более быстрому и правильному разрешению споров, а будет способствовать усложнению процесса и увеличению сроков рассмотрения дела.

Как отмечалось выше, вопреки доводам апелляционной жалобы, по смыслу норм частей 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ при объединении нескольких требований в одно производство арбитражный суд не связан правилом об общности оснований их возникновения и представленных в их обоснование доказательств, а руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения ходатайства об объединении вышеуказанных обособленных споров в одно производство не имеется, поскольку это не обеспечивает процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия, оснований наличия риска принятия судом противоречащих друг другу судебных актов не установлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства  ООО «ГК «АгроУслуги» об объединении споров в одно производство. 

Отказ в объединении в настоящем случае не нарушает права участвующих в деле лиц на объективное разрешение возникших споров и судебную защиту своих прав.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы значение для разрешения вопроса об объединении дел в одно производство и могли бы опровергнуть вывод суда относительно отсутствия оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 следует оставить без изменения,   апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 по делу №А14-2747/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                 Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                          В.В. Ботвинников

                                                                                           Е.А. Безбородов