ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104933/2022

10 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 08.09.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6499/2023)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу № А56-104933/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Редмонд» 

о признании недействительным решения общего собрания, 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными пунктов 3, 4, 5, 6 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (далее – ответчик, Общество, ООО «Редмонд»), оформленного протоколом от 18.08.2022 № 18082022.

Решением суда от 16.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что в отношении ФИО4 приняты обеспечительные меры в виде запрета на заключение сделок от имени ООО «Редмонд», а также что ФИО4 не являлся законным генеральным директором ООО «Редмонд», в силу чего ему не могло быть поручено решением собрания заключение лицензионных договоров. Также ссылается на аффилированность ООО «Редмонд», ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис», в связи с чем при голосовании по вопросу одобрения сделок должны были учитываться голоса участников, не заинтересованных в заключении сделок, то есть только ФИО3 Ссылается на уклонение общества от представления на собрании к ознакомлению представителю ФИО3 проектов договоров с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис». Полагает, что расторжение договора с ООО «Инновационные решения» произошло в ходе корпоративного конфликта. Указывает, что вопрос об исключении участника из общества не подлежит вынесению на голосование, поскольку такой вопрос подлежит разрешению в судебном порядке.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Редмонд» создано в качестве юридического лица 04.03.2013 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. 

Участниками общества являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 49%) и ФИО5 (размер доли в уставном капитале – 51%). 

Генеральным директором Общества с 20.06.2022 является ФИО4

18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Редмонд», на повестку которого были вынесены следующие вопросы: 

1. О подтверждении принятия решений общим собранием участников Общества, а также об избрании председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества и лица, осуществляющего функции счетной комиссии. 

2. Об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионным договорам, заключенным с ООО «Альфа», ООО «Технопоиск». 

3. Об одобрении сделок - заключение лицензионных договоров с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис». 

4. Одобрение расторжения лицензионного договора с ООО «Инновационные решения». 

5. О подтверждении полномочий генерального директора Общества ФИО4. 

6. Об исключении из Общества участника ФИО3, который грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Не согласившись с решениями, принятыми по вопросам 3, 4, 5, 6 указанного решения, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в п. 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50, п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным. 

В соответствии с п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

В силу п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Как разъяснено в п. 109 постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: 

- голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и 

- решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. 

Оспариваемые истцом вопросы были включены в повестку собрания и, соответственно, решения по ним были приняты большинством голосов. 

Сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением не является основанием для признания решения собрания недействительным. 

Доказательств того, что оспариваемое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия и привело к нарушению его прав, вопреки доводу апелляционной жалобы, ФИО3 не представлено. 

Принятие Обществом решения о заключении или расторжении договоров с контрагентами на права самого ФИО3, в отсутствие доказательств обратного, не влияет, доводы истца о возможных убытках для Общества ничем не подтверждены. 

Сведений о том, что ФИО4 не полномочен выступать и голосовать на общем собрании от имени второго участника Общества, в материалы дела также не представлено, определение по делу № А56-64511/2022, на которое ссылается истец в иске, такого запрета не содержит, вопрос о заключении какой-либо сделки предметом настоящего иска не является. 

Довод о том, что в отношении ФИО4 приняты обеспечительные меры в виде запрета на заключение сделок от имени ООО «Редмонд», а также что ФИО4 не являлся законным генеральным директором ООО «Редмонд», в силу чего ему не могло быть поручено решением собрания заключение лицензионных договоров, отклоняется апелляционным судом.

Так, в обоснование указанного довода истец ссылается на определение о принятии обеспечительных мер от 08.07.2022, которым, по мнению истца, ФИО4 было запрещено заключать сделки от имени ООО «Редмонд».

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по указанному делу принятые определением от 08.07.2022 по делу №А56-64511/2022 меры отменены. Данное постановление оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 16.12.2022.

Судами апелляционной и кассационной инстанций установлено, что ФИО3 в материалы дела не представлено доказательств того, что Обществом в лице нового директора предпринимаются меры по полному отчуждению исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/REDMOND в пользу третьих лиц, что действительно могло бы нанести ущерб юридическому лицу в связи с утратой названного актива, тогда как принятые судом первой инстанции обеспечительные меры наносят ущерб Обществу в виде ограничения возможности по получению прибыли на период рассмотрения спора, предметом которого было требование о признании недействительным решения собрания участников Общества о прекращении полномочий директора, и отдельно было указано, что обеспечительные меры не связаны с предметом основного спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции в рамках настоящего дела пришел к верному выводу о том, что материалы дела не содержат сведений относительно того факта, что ФИО4 не полномочен выступать и голосовать на общем собрании от имени второго участника Общества, в материалы дела также не представлено, определение по делу № А56-64511/2022, на которое ссылается истец в иске, такого запрета не содержит, вопрос о заключении какой-либо сделки предметом настоящего иска не является. 

Само по себе принятие Обществом решения, в котором признается, что действия истца затрудняют деятельность Общества, является оценочным, не влечет за собой правовых последствий для такого участника и не может служить основанием для такой исключительной меры воздействия как исключение последнего из состава Общества, а потому в этой связи решение общего собрания также права истца не нарушает.

Что касается довода апелляционной жалобы об аффилированности ООО «Редмонд», ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис», в связи с чем при голосовании по вопросу одобрения сделок должны были учитываться голоса участников, не заинтересованных в заключении сделок, то есть только ФИО3, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о его необоснованности ввиду следующих обстоятельств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ размер доли ФИО3 в ООО «Редмонд» - составляет 49%, размер доли участника ФИО5 в ООО «Редмонд» составляет 51%. 

Согласно п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33  Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

К аффилированным лицам юридического лица относятся лица, которые занимают должности в органах управления юридического лица, а также в органах управления других юридических лиц, с которыми данное юридическое лицо входит в одну финансово-промышленную группу; которые владеют в данном юридическом лице долей участия в размере 20 % и более, либо само юридическое лицо обладает такой же долей участия в другом юридическом лице; лица, принадлежащие вместе с юридическим лицом к одной группе лиц (ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о конкуренции). 

К аффилированным лицам физического лица закон относят лиц, принадлежащих к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридические лица, в которых такое физического лицо обладает долей участия в размере 20 % и более.

ФИО3 доказательств аффилированности юридических лиц в материалы дела не представлено, довод об аффилированности ООО «Редмонд», ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис» совокупностью надлежащих и достаточных доказательств не подтвержден.

Доказательств уклонения общества от представления на собрании к ознакомлению представителю ФИО3 проектов договоров с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис» истцом не представлено. 

Каких-либо обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о том что расторжение договора с ООО «Инновационные решения» произошло в ходе корпоративного конфликта, истцом не приведено.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и отказывает в ее удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.01.2023 по делу №  А56-104933/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина