Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4693/2024

15 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года. Полный текст  постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Козловой Т.Д.

судей                                       Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Дунай Терминал»: ФИО2, представитель по доверенности от 16.11.2023;

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от  11.01.2024 № 28АА1438194;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит»

на определение от  10.07.2024

по делу № А04-7971/2021

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит»

к ФИО3

о  признании сделки недействительной 

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО5 несостоятельной (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2019 принято к производству заявление ФИО6 (далее - ФИО6) о признании индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - предприниматель ФИО5, должник) несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 05.12.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 (далее - арбитражный управляющий ФИО7).

Определением суда от 19.08.2020 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 03.11.2020 финансовым управляющим имуществом предпринимателя ФИО5 утверждена ФИО8 (далее - арбитражный управляющий ФИО8).

Определением суда от 25.05.2021 дело о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя ФИО5 по подсудности направлено в Арбитражный суд Амурской области.

Определением суда от 19.10.2021 дело принято к производству Арбитражного суда Амурской области.

Определением суда от 30.11.2021 ФИО8 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом предпринимателя ФИО5, финансовым управляющим должника утверждена ФИО9 (далее - арбитражный управляющий ФИО9).

Определением суда от 04.07.2022 арбитражный управляющий ФИО9 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 02.08.2022 финансовым управляющим ФИО5 утверждена ФИО10 (далее - финансовый управляющий).

В рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Бензо Транзит» (далее - ООО «Бензо Транзит») обратилось в суд первой инстанции с заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительным (притворным) договора купли-продажи недвижимого имущества от  19.03.2012 №1 в части субъектного состава на покупку следующего имущества:

- административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 382,2 кв.м, инв. №10:238:002:007018940:0100:00000, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011237:50;

- склад, назначение:     нежилое, 1-этажный, общая площадь 158,4 кв.м, инв. №10:238:002:007018940:0102:00000, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>. кадастровый номер 28:19:011237:43;

- гараж, назначение:    нежилое, 1-этажный, общая площадь 264,5 кв.м, инв. №10:238:002:007018940:0101:00000, лит. А1, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011232:14;

- насосная станция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57,4 кв.м, инв. №10:238:002:007018940:0103:00000, лит.АЗ, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011237:42;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 35 070 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область. Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер: 28:19:011232:0002;

- имущество, входящее в состав комплекса нефтебазы и являющееся его неотъемлемой частью:

- автоэстакада инв. №1200000286, внутренняя дорога инв. №1200000283, водоем металлический пожарный инв. №1200000280, водоем пожарный инв. №1200000281, копировальный аппарат (СОПОН) инв. №1410000087, котел парообразователь Д-721 инв. №1480000034, мотопомпа 1200 инв. №1450000031, мотопомпа М-1600 инв. №1450000030, нефтеловушка инв. №1200000278; площадка для погрузки нефтепродуктов инв. №1200000277;

- резервуары инв. №№1200000269, 1200000270, 1200000271, 1200000272, 1200000273, 1200000274, 1200000275, 1200000276 - 8 шт.;

- резервуары 1000 куб.м, с инв. №№1200000260,   1200000261, 1200000262, 200000263, 1200000264 - 5 шт.;

- резервуар 75 куб.м, инв. №1200000259, 1200000255 - 2 шт., резервуар 10 180 куб.м, инв. №1200000268, резервуар 5 куб.м, инв. №1200000257; 

 - резервуар 50 куб.м, инв. №1200000256; резервуар 54 куб.м, инв. №1200000258; резервуар 688 куб.м, инв. №1200000267; резервуар 755 куб.м, инв. №1200000254; резервуар 953 куб.м, инв. №1200000253; резервуар горизонтальный 100 куб.м, инв. №1200000252; резервуар горизонтальный 3 куб.м, инв. №1200000266; резервуар РВС 5755 куб.м, инв. №1200000252; трубопровод технологический инв. №1200000265; трубопровод технологический инв. №1440000003; электрокотел инв. №1440000004; трап - 4 шт. инв. №1480000033; водоем металлический инв. №1480000035; насос поршневой инв. №1470000060; забор инв. №1200000279; насос НМШ-32 инв. №1470000061; БЭР-12 инв. №1450000032; установка УСН-150 инв. №1450000029, электроводонагреватель инв. №1450000028; измерительная система «Струна» измерительный комплекс инв. №1480000036; измерительный комплекс АСН-5ВГ модуль Ду 100 (КМ-ППВ)У2 здание мобильного контейнера инв. №01480000037; здание мобильного контейнера «Операторская» инв. №14800000384 весы циферблатные инв. №1600000035; и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества должнику.

Определением суда от 07.12.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дунай Терминал» (далее - ООО «Дунай Терминал»).

Определением суда от 10.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Бензо Транзит» просит отменить определение суда от 10.07.2024, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что начало течения срока исковой давности для ООО «Бензо Транзит»  (не сторона сделки)  для признания договора купли-продажи   недвижимого имущества от 19.03.2012 №1 недействительными и применения последствий недействительности началось со дня, когда заявитель жалобы узнал или должен был узнать о начале ее исполнения. Считает, что право обжалование спорного договора у ООО «Бензо Транзит»  только 07.04.2022, с момента включения требования в реестр требований кредиторов должника. Обращает внимание, что сам по себе договор купли-продажи от 19.03.2012 №1 в виде документа, равно как и возможность ознакомиться с его условиями, впервые появились в материалах дела 12.02.2024. Ссылается, что материалы дела не содержат доказательств того, что в 2012 году ФИО3 с учетом ее доходов  располагала суммой более 50 млн.руб. для передачи ФИО6 Также ссылается на то, что материалы регистрационного дела не содержат документа, подтверждающего фактическую передачу объектов нефтебазы от Х.А.НБ. к ФИО3 по спорному договору - акт приема-передачи или другой документ. Указывает, что из материалов дела не следует, что после регистрации перехода права собственности на имущество ФИО3 выступала его собственником. 

Финансовый управляющий в отзыве на жалобу считает жалобу ООО «Бензо Транзит» подлежащей удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «Дунай Терминал» и ФИО3 в отзывах на жалобу просят оставить определение суда от 10.07.2024 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

 Присутствовавшие в судебном заседании представитель ООО «Бензо Транзит», принимавший участие посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции, доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме, дав по ним пояснения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ФИО3 и ООО «Дунай Термин» (участие посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции) выразили несогласие с доводами жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы обособленного спора, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, является матерью ФИО5

Данные обстоятельства подтверждаются имеющимся в материалах дела Свидетельством о рождении (повторное) I-OT №681076 от 02.12.2008, выдано Отделом ЗАГМ по Михайловскому району управления ЗАГС Амурской области, то есть, как верно указано судом первой инстанции,  является аффилированным и доверенным по отношению к ФИО5 лицом.

Далее, в материалах дела имеется Договора ипотеки №1000-2017-2012-33 от 18.01.2018, из которого следует, что ФИО11 является собственником следующего имущества:

«имущественный комплекс нефтебазы, включающий в себя следующее имущество (далее - Предмет ипотеки):

1.1.1.          административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 382,2 кв.м, инв. № 10:238:002:007018940:0100:00000, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011237:50, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от «19» марта 2012 г. №1,о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» апреля 2012 года сделана запись регистрации № 28-28-04/006/2012-445 и выдано свидетельство о праве собственности серия 28АА № 599589.

1.1.2.          склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 158,4 кв.м., инв. № 10:238:002:007018940:0102:00000, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область. Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011237:43, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии но Амурской области, на основании Договора купли- продажи недвижимого имущества от «19» марта 2012 г. № 1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» апреля 2012 года сделана запись регистрации № 28-28-04/006/2012-444 и выдано свидетельство о праве собственности серия 28 АА № 599588.

1.1.3.          гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 264,5 кв.м., инв. № 10:238:002:007018940:0101:00000, лит. А1, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер 28:19:011232:14, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от «19» марта 2012 г. № 1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» апреля 2012 года сделана запись регистрации № 28-28-04/006/2012-442 и выдано свидетельство о праве собственности серия 28АА № 599586

1.1.4.          насосная станция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57,4 кв. м., инв. № 10:238:002:007018940:0103:00000, лит. АЗ, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>,        кадастровый номер 28:19:011237:42, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от «19» марта 2012 г. № 1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» апреля 2012 года сделана запись регистрации № 28-28-04/006/2012-443 и выдано свидетельство о праве собственности серия 28АА № 599587

1.1.5.          земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, общая площадь 35 070 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Амурская область. Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...>, кадастровый номер: 28:19:011232:0002, право собственности        зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от «19» марта 2012 года № 1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «13» апреля 2012 года сделана запись регистрации № 28-28-04/006/2012-440 и выдано свидетельство о праве собственности серия 28АА № 599585

1.1.6.          имущество, входящее в состав комплекса нефтебазы и являющееся его неотъемлемой частью, согласно описи, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение № 1).»

Согласно Приложению №1 Договора ипотеки №1000-2017-2012-33 от 18.01.2018 имущество, входящее в имущественный комплекс нефтебазы включает: автоэстакада инв. №1200000286, внутренняя дорога инв. №1200000283, водоем металлический пожарный инв. №1200000280, водоем пожарный инв. №1200000281, копировальный аппарат (СОПОН) инв. №1410000087, котел парообразователь Д-721 инв. №1480000034, мотопомпа 1200 инв. №1450000031, мотопомпа М-1600 инв. №1450000030, нефтеловушка инв. №1200000278, площадка для погрузки нефтепродуктов инв. №1200000277, резервуары инв. №№1200000269, 1200000270, 1200000271, 1200000272, 1200000273, 1200000274, 1200000275, 1200000276 - 8 шт.; резервуары 1000 куб.м, с инв. №№    1200000260, 1200000261, 1200000262, 1200000263,1200000264 - 5 шт., резервуар 75 куб.м, инв. №1200000259, 1200000255 - 2 шт., резервуар 10 180 куб.м, инв. №1200000268, резервуар 5 куб.м, инв. № 1200000257, резервуар 50 куб.м, инв. №1200000256, резервуар 54 куб.м, инв. №1200000258, резервуар 688 куб.м, инв. №1200000267, резервуар 755 куб.м, инв. №1200000254, резервуар 953 куб.м, инв. №1200000253, резервуар горизонтальный 100 куб.м, инв. №1200000252, резервуар горизонтальный 3 куб.м, инв. №1200000266, резервуар РВС 5755 куб.м, инв. №1200000252, трубопровод технологический инв. №1200000265, трубопровод технологический инв. №1440000003, электрокотел инв. №1440000004, трап - 4 шт. инв. №1480000033, водоем металлический инв. №1480000035, насос поршневой инв. №1470000060, забор инв. №1200000279, насос НМИ1-32 инв. №1470000061, БЭР-12 инв. № 1450000032, установка УСН-150 инв. №1450000029, электроводонагреватель инв. №1450000028, измерительная система «Струна» измерительный комплекс инв. № 1480000036, измерительный комплекс АСН-5ВГ модуль Ду 100 (КМ-ППВ)У2 здание мобильного инв. № 01480000037, здание мобильного контейнера «Операторская» инв. №1480000038, весы циферблатные инв. №1600000035.

Данный имущественный комплекс нефтебазы, состоящий из недвижимого и движимого имущества, расположенного по адресу: Амурская область, Октябрьский район, Екатеринославский с/с, 

<

...> далее по тексту именуется - «нефтебаза».

Также установлено, что ФИО5 05.05.2005 зарегистрирована как индивидуальный предприниматель, ИНН 

<

***>, ОРГНИП 305280112500048 и осуществляла следующие виды деятельности по ОКВЭД, которые числятся в ЕГРЮЛ с момента регистрации ИП: 49.41.1.         перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (основной), 52.10.21 хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки.

При этом, предприниматель  ФИО5 имела следующие лицензии: №ВП-72-000224 от 21.05.2009 - эксплуатация взрывопожароопасного производственного объекта: 

<

...>, выдана Дальневосточным управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору; №ПРД 2806918 от 04.09.2014 - погрузочно-разгрузочная деятельность применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте, на объекте: 

<

...>, выдана Федеральной службой по надзору в сфере транспорта.

В связи с  чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО11 с 2012 года является собственником имущества, которое ФИО5 использовала в предпринимательской деятельности, начиная с 2009 года.

Как следует из судебных решений  от 23.09.2019 по делу №А04-8385/2018 (лист 29 решения) и от 09.10.2019 по делу №А04-8490/2018 (лист 42 решения):

«собственником нефтебазы в 

<

...> является ФИО11, но в период действия договоров хранения, заключенных ИП ФИО5 с контрагентами ООО «БЕНЗО-ТРАНЗИТ» и ООО «БЕНЗО» нефтебаза находилась во владении предпринимателя ФИО5 (на основании договоров безвозмездного пользования от 10.01.2013, от 13.10.2018, расторгнутого соглашением от 22.11.2018)».

Кредиторская задолженность ИП ФИО5 по результатам ее предпринимательской деятельности включает в т.ч. следующее:

- ООО «БЕНЗО-ТРАНЗИТ» 70 972 199,37 руб. - основной долг за невозврат нефтепродуктов с хранения (1 394,034 тн. нефтепродуктов в ассортименте), 67 000 руб. - судебные расходы (решение АС Амурской от 23.09.2019 по делу №А04-8385/2018, определение от 07.04.2022 по делу №А04-7971/2021), обязательства по Договору хранения №11 от 21.09.2017; 

-        ООО «БЕНЗО» 129 983 712,85 руб. - основной долг за невозврат нефтепродуктов с хранения (2 504,876 тн. нефтепродуктов в ассортименте),  9 ООО руб. - судебные расходы (решение АС Амурской области от 09.10.2019 по делу №А04-8490/2018, определение от 29,03.2022 по делу №А04-7971/2021), обязательства по Договору хранения №3 от 19.02.2016;

-        ООО «ГСМ-ОПТ» 77 179 541,25 руб. основной долг за невозврат нефтепродуктов с хранения (1596,157 тн. нефтепродуктов в ассортименте) (определение от 08.02.2023 по делу №А04-7971/2021), обязательства по Договору хранения №13 от 30.11.2017.

По мнению ООО «Бензо Транзит» собственник ФИО11 какой-либо деятельности на нефтебазе не вела, равно как и не извлекала дохода из факта владения нефтебазой, в 2012 году нефтебаза формально была оформлена на ФИО11 и все это время она является ее мнимым собственником; фактически владеет, пользуется, распоряжается нефтебазой, несет расходы на ее содержание ФИО5, т.е. именно она является реальным собственником нефтебазы.

В связи с чем, ООО «Бензо Транзит» полагая, что Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2012 №1, оформленный на покупателя ФИО11, является мнимым в части субъектного состава, поскольку действительным покупателем имущества по данному договору является ФИО5, обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к следующему.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве установлены особенности банкротства гражданина. 

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. 

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Так, ООО «Бензо Транзит» в обоснование заявления указывает на то, что договор купли-продажи от 19.03.2012 №1 является мнимым в части субъектного состава, так как фактическим собственником указанного в нем имущества являлась ФИО5; фактически данный договор в части субъектного состава стал исполняться только 03.12.2019, когда ФИО3 зарегистрировалась как индивидуальный предприниматель и первый раз с момента номинального приобретения имущества в собственность реально сдала его ООО «Дунай Терминал» в аренду по договору аренды от 03.12.2019 №KVS-DT 03/12/19. 

Установлено, что между ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи от 19.03.2012 №1 недвижимого имущества, входящего в комплекс нефтебазы по адресу 

<

...>; право собственности ФИО3 зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 13.04.2012, произведена регистрация перехода права собственности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, учитывая, что оспариваемая сделка исполнена 13.04.2012, трехлетний срок на ее оспаривание  истек 14.04.2015.

Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ (далее - Закон №100-ФЗ) в подразделы 4 и 5 раздела I части первой ГК РФ внесены изменения, вступившие в силу 01.09.2013, касающиеся, в том числе, порядка исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).

При этом, пунктом 6 статьи 3 Закона №100-ФЗ установлено, что нормы ГК РФ в редакции указанного Закона об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего федерального закона. 

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. 

Исключение из указанного правила Закона №100-ФЗ не содержит.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, нормы пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона №100-ФЗ, предусматривающие правила об обратной силе закона, не содержат.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки редакция статья 181 ГК РФ устанавливала трехлетний срок исковой давности с момента исполнения сделки, а нормы пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона №100-ФЗ о порядке исчисления срока давности к рассматриваемому спору не применимы.

Таким образом, нормами ГК РФ в редакции, действующей на момент исполнения договора от 19.03.2012, начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.

В силу чего, согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона №109-ФЗ объективный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент исполнения сделки) истек 14.04.2015 независимо от того, кем предъявлен иск.

Однако, ООО «Бензо-Транзит» обратилось с настоящим заявлением 04.12.2023, то есть за пределами срока на обращение с заявлением.

Помимо этого, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения пункта 9 статьи 3 Закона №100-ФЗ распространяются, в том числе, на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», также разъяснено, что положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона №100-ФЗ, в том числе закрепленных в статьях 181, 181.4, пункте 2 статьи 196 и пункте 2 статьи 200 названного Кодекса, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли (пункт 9 статьи 3 Закона №100-ФЗ).

Во втором абзаце пункта 27 названного Постановления содержится прямое указание на то, что десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее и применяться не ранее 01.09.2013.

Таким образом, что также верно указано судом первой инстанции,                     10 лет с 01.09.2013 истекают 01.09.2023, то есть предельный срок на обращение с заявлением об оспаривании сделки также истек.

Вместе с тем, ООО «Бензо-Транзит» обратилось с настоящим заявлением 04.12.2023, то есть за пределами предельного срока на обращение с заявлением.

В пункте 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 №3-П разъяснено, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Так, суд первой инстанции, отклоняя довод ООО «Бензо Транзит» о начале течения срока исковой давности с 2019 года, правомерно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»  (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Как указано выше, переход права собственности и само право собственности в отношении спорного имущества зарегистрировано за ФИО3 13.04.2012.

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. 

Данная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843 по делу №А56-31805/2016.

Также указанный правовой подход изложен  в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 №18-КГ15-231, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №4-КГ15-52, Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 №8-КГ14-6.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал о том, что сделка по отчуждению объектов недвижимости и имущества входящего в комплекс нефтебазы совершена и исполнена 13.04.2012 (дата регистрации права собственности покупателем), следовательно, не позднее этой даты началось и исполнение спорной сделки, в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал о том, что ссылка заявителя на пункт 101 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 является ошибочной и не подлежит применению к рассматриваемому спору, как противоречащая обстоятельствам по делу.

Помимо этого, определение ООО «Бензо Транзит» начала течения срока исковой давности с момента осведомленности кредитора о совершенной сделке является ошибочным и противоречащим нормам ГК РФ, а также правоприменительной практике, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу №305-ЭС20-20127 (20) от 24.01.2024, определении Верховного Суда Российской Федерации по делу  №305-ЭС20-20127(20) от 06.03.2024.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, во взаимосвязи с пунктом 6 статьи 3 Закона №100-ФЗ, был предусмотрен трехлетний исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, из системного толкования названных норм закона и установленных обстоятельств следует, что срок исковой давности, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, к апрелю 2015 года истек в любом случае, следовательно, к заявлению ООО «Бензо Транзит» не подлежат применению новые правила об исчислении срока исковой давности, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона №100-ФЗ. 

Помимо этого, определение ООО «Бензо Транзит» начала течения срока исковой давности с момента осведомленности его о совершенной сделке является ошибочным.

Отклоняя ссылку ООО «Бензо Транзит» о злоупотреблении правом суд первой инстанции исходил из следующего.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что арбитражный суд учитывает, что злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Однако, как следует из материалов дела, должник не являлся стороной оспариваемой сделки, оспариваемая сделка заключена и исполнена более чем за 6 лет до возбуждения дела о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом). 

Кредитором в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено доказательств того, что на момент исполнения договора сторонами и перехода права собственности, у должника имелись обязательства перед ООО «Бензо-Транзит», а также иными лицами.

При этом судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что на момент исполнения сделки (13.04.2012) заявителя как юридического лица не существовало, так как ООО «Бензо-Транзит» зарегистрировано 11.08.2017, что следует из выписки ЕГРЮЛ, ООО «ГСМ-ОПТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2017, договор хранения №11 между ООО «Бензо-Транзит» и ФИО5 заключен 21.09.2017, что следует из определения арбитражного суда по делу                            №А04-7971/2021 о включении в реестр требований кредиторов.

ООО «Бензо-Транзит» не представлено доказательств, что ФИО5 на момент исполнения оспариваемого договора имела неисполненные обязательства перед третьими лицами, не исполняла обязательства перед контрагентами, имела судебные претензии со стороны третьих лиц как связанных с деятельностью нефтебазы, так и в связи с иной предпринимательской деятельностью, которые ставили бы под сомнение возможность ФИО5 исполнять свои обязательства. 

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, доводы о том, что должник, не являясь стороной договора, преследовал цель причинения вреда кредиторам, являются необоснованными. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, исчисляемый с момента начала исполнения спорного договора купли-продажи, на дату обращения ООО «Бензо Транзит» в суд с настоящим заявлением (04.12.2023) истек в любом случае. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом должника. 

При этом, вопреки доводам ООО «Бензо Транзит», защита прав кредиторов должника исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками правоотношений. 

Равным образом заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

В силу абзаца 7 пункта 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств. 

В связи с чем, что также верно указано судом первой инстанции, все иные доводы ООО «Бензо Транзит» не имеют отношения к рассматриваемому спору, а также не имеют значения для его рассмотрения применительно  к заявленному ФИО3 ходатайству о пропуске срока.

Также, поскольку в рассматриваемом случае заявителем пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции обоснованно указал, что вопросы о мнимости (притворности) спорной сделки, номинальном характере ее контрагента исследованию не подлежат. 

Данный правовой подход изложен в  Определении Верховного Суда  Российской Федерации по делу №305-ЭС20-20127 (20) от 24.01.2024, определении Верховного Суда  Российской Федерации по делу  № 305-ЭС20-20127(20) от 06.03.2024.

Доводы жалобы о том, что начало течения срока исковой давности для ООО «Бензо Транзит»  (не сторона сделки) для признания договора купли-продажи   недвижимого имущества от 19.03.2012 №1 недействительными  и применения последствий недействительности началось со дня, когда заявитель жалобы узнал или должен был узнать о начале ее исполнения, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности являются верным, начало течения срока исковой давности определено правильно.

Доводы жалобы о том, что право обжалование спорного договора у ООО «Бензо Транзит»  возникло только 07.04.2022, с момента включения требования в реестр требований кредиторов должника, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, регулирующие вопрос начала течения срока.

Доводы жалобы о том, что  сам по себе договор купли-продажи от 19.03.2012 №1 в виде документа, равно как и возможность ознакомиться с его условиями, впервые появились в материалах дела 12.02.2024, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющий правового значения, учитывая наличие государственной регистрации права собственности.

Доводы жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что в 2012 году ФИО3 с учетом ее доходов  располагала суммой более 50 млн руб. для передачи ФИО6; материалы регистрационного дела не содержат документа, подтверждающего фактическую передачу объектов нефтебазы  от Х.А.НБ. к ФИО3 по спорному договору – акт приема-передачи или другой документ; а также иные доводы жалобы,  не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции, поскольку заявителю жалобы правомерно отказано в заявлении в связи с пропуском срока на обжалование вышеуказанной сделки.  

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств обособленного спора, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 10.07.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 10.07.2024 по делу №А04-7971/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

     Т.Д. Козлова

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

И.Е. Пичинина