ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.01.2023                                                                                 Дело № А40-4039/2020

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023

            Полный текст постановления изготовлен 26.01.2023  

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от АО «Бизнес центр «Очаково» - ФИО1, доверенность от 24.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022

по заявлению конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 28 944 464 руб., как обеспеченной залогом имущества должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Тиета», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 ООО «Тиета» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 28 944 464 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, оставлено без удовлетворения.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО Банк «Югра» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв АО «Бизнес Центр «Очаково».

            Представитель АО «Бизнес Центр «Очаково» в судебном заседании суда округа возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

            С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

            Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда 6 Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

            Судами установлено, что требование кредитора к должнику основаны на договоре залога № 075/ДЗ-15 залога доли в уставном капитале ООО«Акротен» от 11.09.2015. Предмет залога: 99,97% в уставном капитале ООО «Акротен» (п. 3.2 договора залога), номинальная стоимость - 28 944 464 руб.

            Согласно п. 1 дополнительного соглашения  от 30.06.2017 №8 к договору кредитной линии от 22.07.2015 №075/КЛ-15 срок возврата кредита - 30.06.2020. В обеспечение обязательств по договору кредитной линии от22.07.2015 №075/КЛ-15 между должником и кредитором был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Акротен» от 11.09.2015 №075/ДЗ-15.

            Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-28904/2018 с ООО «Акротен» в пользу ПАО Банк «Югра» взыскана задолженность по договору кредитной линии №075/КЛ-15 в размере: 337 412 426, 62 руб., в том числе основной долг - 302 891 400 руб., проценты - 13 675 754, 18 руб., неустойка в размере 20 845 272, 44 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

            Учитывая изложенное, заявитель просил признать его требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестр требованийкредиторов должника в размере 28 944 464 (двадцать восемь миллион девятьсотсорок четыре тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб. как обеспеченные залоговым имуществом должника, а именно долей в уставном капитале ООО «Акротен» в размере 99,97 %.          

            Как указано в правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2020 № 305-ЭС19-23183, требование к поручителю можно предъявить либо до истечения срока поручительства (если срок действия поручительства установлен в соответствии со статьей 190 ГК РФ), либо до указанных в пункте 6 статьи 367 ГК РФ периодов (когда срок поручительства не установлен).

            Таким образом, в случае установления срока действия залога за третье лицо «до фактического исполнения основного обязательства», действие такого залога прекращается по истечению года со дня наступления срока исполнения основного обязательства.

            Судами установлено, что стороны в договоре залога не установили срок действия залога, поскольку в пункте 8.2 договора залога предусмотрели, что залог действует до момента фактического исполнения основного обязательства.

            Поскольку залог обеспечивает обязательство третьего лица, то порядок прекращения залога определяется по правилам пункта 6 статьи 367 ГК РФ – один год со дня наступления срока исполнения основного обязательства по кредитному договору.

            В соответствии с пунктами 1.1 и 1.3 кредитного договора ООО «Акротен» принял на себя обязательство предоставленные ПАО «Банк «Югра» денежные средства возвратить не позднее 30.06.2020 (дополнительными соглашениями к кредитному договору срок возврата кредита не продлевался). Соответственно, как верно указали суды, кредитор вправе был предъявить требования к должнику как к залогодателю по договору залога до 30.06.2021.

            Вместе с тем, заявление о включении требования было подано в Арбитражный суд города Москвы 18.10.2021, то есть по истечении срока действия договора залога.

            Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, прежде всего, исходили из прекращения залога, тогда как кассатором данные выводы судов не опровергнуты, исходя из доводов кассационной жалобы, ввиду чего выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований, по существу, являются верными.  

            Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022  по делу № А40-4039/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                        Н.А. Кручинина

 

Н.Н. Тарасов