ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-19665/2023

город Самара

8 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 февраля 2024  года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Сафаевой Н.Р., Колодиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 03.07.2023 № 2), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижнекамский завод металлических конструкций" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 (судья Мурзаханова Г.Н.) по делу № А65-19665/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭГК-Качество" к обществу с ограниченной ответственностью "Нижнекамский завод металлических конструкций" о взыскании долга и процентов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "НЗМК Монтаж", 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭГК-Качество" (далее – ООО "ЭГК-Качество", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижнекамский завод металлических конструкций" (далее – ООО "Нижнекамский завод металлических конструкций", ответчик) о взыскании 10 825 817 руб. 93 коп. долга и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами со дня принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЗМК Монтаж" (далее – ООО "НЗМК Монтаж", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023  отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) 24.05.2022 заключен договор уступки права требования (договор цессии) № 5, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права(требования) к ООО «НЗМК» (должник), по акту сверки от 24.05.2022, согласно которому за должником сформировалось задолженность.

В счет уступаемого права требования цессионарий производит оплату цеденту переуступаемого права в размере 14 625 817,93 руб., не позднее 12 месяцев после заключения настоящего договора.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.1 договора).

Уведомлением должник - ООО «НЗМК» был уведомлен об уступке права требования.

Платежными поручениями № 988 от 12.08.2022, № 1220 от 14.10.2022, № 1266 от 15.11.2022, № 31269 от 18.11.2022, № 1 от 10.01.2023 подтверждается произведенная ответчиком  оплата по договору уступки права требования № 5 от 24.05.2022 в размере 3 800 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора № 5 от 24.05.2022 срок переуступаемого права заканчивается 24.05.2023, в связи с чем истец обратился с правом требования возврата остатка денежной суммы в размере 10 825 817 руб. 93 коп. к должнику, ответчику.

В адрес ответчика была направлена претензии с требованием оплаты задолженности по договору уступки права требования № 5 от 24.05.2022, однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств в части неисполнения цессионарием своих обязательств по договору уступки права требования (договор цессии) № 5 от 24.05.2022 года в размере 10 825 817 руб. 93 коп. и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами со дня принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с положениями статьей 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

Долг ответчика перед истцом в заявленном размере не оспорен, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал требование истца о взыскании задолженности в сумме 10 825 817 руб. 93 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами со дня принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства,  в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 Постановления от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции признал требование истца о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами со дня принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 307-310, 382, 384, 389.1, 395, 432  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 49, 51, 65, 70, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о фиктивности отношений сторон, занижении истцом налогооблагаемой базы, наличии у истца и ответчика единого бенефициара, отсутствии у ответчика финансовых обязательств перед истцом, поскольку данные доводы документально не подтверждены и опровергаются материалами дела, в которых имеются составленные истцом и ответчиком акты, подтверждающие требование истца к ответчику (л.д. 17, 29-47).

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующее.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования (договор цессии) от 24.05.2022 № 5 вопреки выводам суда первой инстанции заключен не между истцом и ответчиком, а между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) (л.д. 10, 11).

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора предметом уступки является требование к ответчику в размере 14 625 817 руб. 93 коп. по акту сверки взаимных расчетов от 24.05.2022 (л.д. 10, 17).

25.05.2023 истец и третье лицо заключили соглашение о расторжении договора уступки права  требования (договор цессии) от 24.05.2022 № 5 (л.д. 40).

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 25.05.2023 с момента подписания данного соглашения договор уступки права требования (договор цессии) от 24.05.2022 № 5 расторгнут, а к цеденту (истцу) возвратилось требование к должнику (ответчику) в размере 10 825 817 руб. 93 коп., которое и является предметом иска в настоящем деле.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств в части неисполнения своих обязательств цессионарием по договору уступки права требования (договор цессии) от 24.05.2022 № 5, поскольку ответчик стороной данного договора не является, а требование истца к ответчику, отраженное в акте сверки взаимных расчетов от 24.05.2022, являвшееся предметом уступки требования в размере 14 625 817 руб. 93 коп. по договору уступки права требования (договор цессии) от 24.05.2022 № 5 и возвращенное истцу в размере 10 825 817 руб. 93 коп. в связи с расторжением данного договора, возникло, как следует из письменных пояснений истца (л.д. 76), в связи со следующим.

Начальное сальдо на начало января 2022 года в сумме 20 636 416,73 руб. (26 714 711,90 - 6 078 295Л7) образовалось:

у ООО «НЗМК» перед ООО «ЭГК-Качество» по договорам: № 1-1 от 01.08.2013 на сумму 19 207 086,24 руб. за услуги контроля сварных соединений; № 37 от 03.09.2018 на сумму 7 507 625,66 руб. за услуги контроля сварных соединений. Итого   задолженность   ООО   «НЗМК»   перед   ООО   «ЭГК-Качество»   составила 26 714 711,90 руб.;

у ООО «ЭГК-Качество» перед ООО «НЗМК» по договорам:  № 37Г от 15.12.2021 на сумму 5 010 000,00 руб. - займ; № ДЗ/2015-5 от 14.10.2015 на сумму 350 566,71 руб. - займ; № 54 от 23.05.2016 на сумму 921,53 руб. - за проживание; Спецификация № 3 от 28.04.2017 на сумму 419 074,11 руб. - Основное средство (ультрозвуковой дефектоскоп); Основной договор на сумму 297 732,82 руб. - за ТМЦ, Возмещение затрат по содержанию котельной. Итого   задолженность   ООО   «ЭГК-Качество»   перед   ООО   «НЗМК»   составила 6 078 295,17 руб.

За период с 01.01.2022 по 24.05.2022:

у ООО «НЗМК» увеличилась задолженность перед ООО «ЭГК-Качество» по договорам: № 4 от 14.03.2022 на сумму 449 235,00 руб. за услуги контроля сварных соединений; № 37 от 03.09.2018 на сумму 306 100,00 руб. за услуги контроля сварных соединений. Итого задолженность ООО «НЗМК» перед ООО «ЭГК-Качество» увеличилась на 755 335,00 руб.;

у ООО «ЭГК-Качество» увеличилась задолженность перед ООО «НЗМК» подоговорам: № 382 от 19.03:2022 на сумму 3 890 476,00 руб. - займ; Основной договор на сумму 12 813,00 руб. - за ТМЦ. Итого задолженность ООО «ЭГК-Качество» перед ООО «НЗМК» увеличилась на 3 903 289,00 руб.

Сальдо конечное составило 17 488 462,73 = (26 714 711,90 + 755 335,00) -                 (6 078 295,17 + 3 903 289, 00).

Ответчик указанные обстоятельства ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе документально не опроверг, о фальсификации акта сверки взаимных расчетов от 24.05.2022 не заявил, поэтому суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 307, 309, 310, 410, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии указанных истцом в письменных пояснениях (л.д. 76) оснований для удовлетворения требования истца к ответчику о взыскании 10 825 817 руб. 93 коп. долга.

Как следует из материалов дела, данное требование истца к ответчику подтверждено также актами об оказании истцом ответчику услуг по контролю сварных соединений (л.д. 29-47). Данные акты ответчиком не оспорены, об их фальсификации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

С учетом изложенного неправильные выводы суда первой инстанции в отношении требования истца о взыскании долга не привели к принятию неправильного судебного акта.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть (абзац второй пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Выводы суда первой инстанции в отношении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) являются верными, соответствуют материалам дела и ответчиком документально не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 по делу № А65-19665/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

 

Судьи                                                                                                                       Н.Р. Сафаева

 

Т.И. Колодина