АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-17977/2020

05 октября 2021 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 сентября 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи  Баландина В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании суда дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 300 000 руб.,и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: 

от ИП ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 20.06.2019; ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от ИП ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 16.09.2019;      

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 20.05.2020 в размере 2 300 000 руб.

Определением суда от 12.10.2020 указанное заявление принято к производству.

11.11.2020 от ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, просил производство по исковому заявлению прекратить в связи с неподсудностью дела арбитражному суду.

24.11.2020 истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

15.12.2020 ответчиком заявлено ходатайство о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Мать и дитя Сибирь» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судом в удовлетворении ходатайства отказано.

26.01.2021 ответчиком по первоначальному иску подано встречное исковое заявление, определением суда от 01.02.2021 указанное заявление оставлено без движения, истцу предложено уточнить исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в срок до 19.02.2021.

15.02.2021 истцом представлены дополнительные пояснения.

Определением от 09.03.2021 указанное встречное исковое заявление возвращено истцу по встречному иску в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения.

16.03.2021 ответчиком подано встречное исковое заявление, просил признать договор об оказании услуг от 20.05.2020 недействительным.

Определением суда от 17.03.2021 указанный встречный иск принят к производству. 

30.03.2021 ответчиком по встречному исковому заявлению представлен отзыв на встречный иск.

17.05.2021 истцом по встречному иску приобщено письмо № 01-4/314 от ООО «Хавен», являющегося правопреемником ООО «Мать и дитя Сибирь», согласно которому 29.05.2020 между ИП ФИО3 и ООО «Мать и дитя Сибирь» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, кадастровые номера 55:36:070107:3733-55/092/2020-5 и 55:36:070107:12-55/092/2020-5. Общая стоимость указанных объектов составила 10 000 000 руб., из которых стоимость здания - 6 709 607 руб. 28 коп., стоимость земельного участка - 290 392 руб. 72 коп. ИП ФИО3 платежным поручением от 01.06.2020 № 166 произведена оплата по указанному договору на сумму 10 000 000 руб. 11.06.2020 право собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ответчиком.

21.06.2021 ответчиком по встречному иску представлены дополнения к отзыву на встречный иск.

В судебном заседании 28.09.2021 истец поддержал исковые требования в полном объеме, ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд установил следующее.

20.05.2020 между ФИО2 (далее - исполнитель) и ФИО3 (далее - заказчик) был заключен договор оказания услуг (далее - договор).     

В соответствии с условиями указанного договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по совершению сделки купли-продажи объекта  недвижимости  для  Заказчика  и   оказанию   содействия  Заказчику  при совершении им операции купли-продажи объекта, указанного в п. 1.2 настоящего договора. Заказчик обязуется оплатить услуги Исполнителя в размере, предусмотренном настоящим Договором.

Объектом недвижимости является:

- Здание, назначение: нежилое. Наименование - Клиника. Площадь 857, 50 кв.м. Инвентарный номер: 485078. Литер: АА1А2АЗ. Этажность 2. Подземная этажность: подвал. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 55:36:070107:3733 (далее - Нежилое здание).

-  Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Разрешенное использование: магазин товаров первой необходимости. Площадь: 1143 кв.м. Адрес (местоположение): установлено относительно нежилого 2-этажного здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Советский административный округ, ул. 4 Северная, дом 7, Кадастровый номер: 55:36:070107:12 (далее - Земельный участок).

Срок   оказания   услуг:  с 20.05.2020  по 30.06.2020. Услуга считается исполненной при наступлении следующих событий:

-   заключение договора купли-продажи «Недвижимого имущества» между ООО «Мать и дитя Сибирь» и ФИО3;

- переход права собственности на «Недвижимое имущество» к Заказчику (ФИО3).

Стоимость услуг Исполнителя по настоящему Договору составляет 2 300 000 руб. Расчеты по договору производятся наличными денежными средствами в течение 5 рабочих дней с момента регистрации права собственности «Недвижимого имущества», указанного в п 1.2 настоящего договора от Продавца (ООО «Мать и дитя Сибирь, ИНН 

<

***>) к Покупателю (ФИО3). (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 1.7, 4.1, 4.2 договора).

Как указывает истец, Исполнитель свои обязательства, предусмотренные договором, выполнил надлежащим образом.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости за ФИО3 зарегистрировано право собственности на «Недвижимое имущество», что подтверждается записями о государственной регистрации права:

-55:36:070107:3733-55/092/2020-5 от 11.06.2020 (здание),

-55:36:070107:12-55/092/2020-5 от 11.06.2020 (земельный участок).

Таким образом, срок исполнения обязательства заказчика по оплате наступил 16.06.2020.

22.06.2020 истцом в адрес ответчика были направлены для подписания 2 экземпляра акта оказанных услуг. Ответчик от получения корреспонденции уклонился, акты не подписал, денежные средства не выплатил.

Истцом в рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направлена претензия от 30.06.2020 в адрес ответчика,  оставшаяся без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Омской области.

В рамках требований, заявленных во встречном исковом заявлении, ИП ФИО3 ссылается на заключение указанного договора под влиянием существенного заблуждения в связи с отсутствием полномочий истца, а также на отсутствие воли сторон на его фактическое исполнение в связи с заключением между ООО «Мать и дитя Сибирь» и ИП ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2020, на основании чего просит признать договор об оказании услуг от 20.05.2020 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд по встречному иску установил следующее.

Как отмечает истец по встречному иску, в обоснование первоначального иска ИП ФИО2 ссылается на договор оказания услуг от 20.05.2020, в соответствии с которым он обязался оказать содействие ИП ФИО3 в совершении сделки купли-продажи объекта недвижимости.

ИП ФИО3, намереваясь приобрести недвижимое имущество, воспользовался информацией о продаже земельного участка и нежилого здания, расположенного по адресу: г.Омск, ул.4-я Северная, д.7, размещенной на сайте «Недвижимость в Омске - АВИТО» -https://www.avito.ru/ornsk/kommercheskaya_nedvizhimost.

ФИО2, выступая уполномоченным представителем собственника указанного недвижимого имущества, организовал осмотр здания и обязался предоставить проект договора купли-продажи.

После проведенного осмотра здания ИП ФИО3 связался с представителем собственника объекта недвижимости ООО «Мать и дитя Сибирь» ФИО6, которой и были определены состав отчуждаемого недвижимого имущества, включавшего в себя здание с кадастровым номером 55:36:070107:3733 и земельный участок с кадастровым номером 55:36:070107:12, а также общая стоимость объекта недвижимости в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Согласно объявленных ИП ФИО2 условий сделки купли-продажи, оплата стоимости объекта недвижимости должна была производиться ИП ФИО3 путем безналичного перечисления денежных средств в сумме 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) рублей на расчетный счет продавца и наличными денежными средствами в сумме 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей путем передачи ИП ФИО2

Необходимость внесения наличных денежных средств, в части оплаты стоимости объекта недвижимости, ИП ФИО2 мотивировал необходимостью налоговой оптимизации в ходе предстоящей реорганизации юридического лица - ООО «Мать и дитя Сибирь», предложив оформить передачу наличных денежных средств как оплату по договору оказания услуг.

20.05.2020 между ИП ФИО2, именуемым в дальнейшем «Исполнитель», и ИП ФИО3, именуемым в дальнейшем «Заказчик», был заключен указанный договор оказания услуг.

При этом, как указывает ответчик, стороны не имели намерения исполнять и не исполняли договор оказания услуг, действительная воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества и фактически указанный договор был заключен с целью исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества.

29.05.2020 между обществом с ограниченной ответственностью ООО «Мать и дитя Сибирь» (ИНН 

<

***> / КПП 540601001), в лице генерального директора ФИО7 («Продавец») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 («Покупатель») (ИНН 

<

***> / ОГРНИП 

<

***>) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество:

здание, назначение: нежилое. Наименование - «Клиника». Площадь 857.50 кв.м. Инвентарный номер: 485078. Литер: АА1А2АЗ. Этажность 2. Подземная этажность: подвал. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 55:36:070107:3733;

земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов, разрешенное использование: магазин товаров первой необходимости. Площадь: 1.143 кв.м. Адрес (местоположение): установлено относительно нежилого 1-этажного здания, имеющего почтовый адрес: г.Омск, Советский административный округ, ул.4 Северная, дом 7, Кадастровый номер: 55:36:070107:12.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи стоимость здания, подлежащая оплате Покупателем Продавцу, составляет 6 709 607 руб. 28 коп., в том числе НДС 20% и оплачивается покупателем в течение 2 рабочих дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи стоимость земельного участка, подлежащая оплате Покупателем Продавцу, составляет 3 290 392  руб. 72 коп. и оплачивается покупателем в течение 2 рабочих дней с момента заключения настоящего договора.

В силу пункта 3.3 договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества является фиксированной, пересмотру не подлежит и оплачивается Покупателем Продавцу путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или иным, согласованным сторонами и не противоречащим законодательству Российской Федерации способом.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2020 в части оплаты приобретенного имущества, индивидуальный предприниматель ФИО3 платежным поручением от 01.06.2020 № 166 перечислил на расчетный счет ООО «Мать и дитя Сибирь» 10 000 000 руб.

Обстоятельства заключения оспариваемого договора оказания услуг наряду с фактическим неисполнением обязательств по настоящему договору ФИО2 прямо указывают на недобросовестность последнего.

Кроме того, на недобросовестность ИП ФИО2, как участника оспариваемой сделки, указывает установление беспрецедентно высокой цены за его услуги, а также фактическая целевая направленность совершенной сделки, ее притворный характер, поскольку указанный договор был заключен с целью исполнения сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества.

По мнению ответчика, утверждение ИП ФИО2, что стоимость услуг была сформирована по принципу «оплата за проект, который был подробно описан ФИО3» документально не подтверждено.

Как полагает ответчик, истец не представил надлежащие доказательства, объективно свидетельствующие о разумности определенной участниками договора цены сделки, доказательства сложившихся в период заключения договора в регионе цен на аналогичные услуги, соответствующие цене оспариваемой сделки.

Кроме того, ИП ФИО2 не приведены документально подтвержденные объяснения касательно фактического исполнения договора об оказании услуг. Ссылка на регистрацию права собственности ИП ФИО3 на объект недвижимости, в обоснование утверждения о доказанности оказания им услуг, не может рассматриваться безусловным основанием для признания достоверности доводов ИП ФИО2 в отсутствие документально аргументированных сведений о конкретных действиях, совершенных в рамках исполнения спорного договора.

Поскольку обстоятельства заключения договора оказания услуг свидетельствуют о факте злоупотребления правом со стороны ИП ФИО2, истец по встречному иску считает, что оспариваемая сделка имеет признаки притворной, прикрывающей собой сделку купли-продажи недвижимого имущества, и, как следствие, подлежащей признанию недействительной на основании статей 10, 170 ГК РФ. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по первоначальному иску  в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из положений пункта 1 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По смыслу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств по указанному договору подтверждается актом оказанных услуг от 11.06.2020, выпиской из ЕГРЮЛ от 18.09.2020, в которой собственником земельного участка площадью 1143 кв. м. (кадастровый номер: 55:36:070107:12; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое 2-этажное здание. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., г Омск, ФИО8, ул. 4 Северная, д.7), а также собственником здания площадью 857.5 кв. м. (кадастровый номер: 55:36:070107:3733; адрес: 

<

...>) указан ФИО3. 

При таких обстоятельствах суд находит подлежащими удовлетворению требования по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору в сумме 2 300 000 руб.

Суд полагает встречное исковое заявление подлежащим отказу в удовлетворении, поскольку наличие воли сторон договора на его исполнение на указанных условиях подтверждается подписями сторон. Кроме того, принятие ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг подтверждается распиской от 01.06.2020. 

В свою очередь, доказательства наличия у ответчика существенного заблуждения относительно  сделки суду не представлено.

Как следует из положений пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Суд считает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается довод ответчика по первоначальному иску о наличии намерения обеих сторон для совершения притворной сделки.  

Таким образом, требования индивидуального предпринимателя ФИО3 по встречному иску о признании договора об оказании услуг от 20.05.2020 недействительным  подлежат отказу в удовлетворении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из части 3 указанной статьи, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета также подлежит взысканию  государственная пошлина в размере в размере 34 500 руб.

руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                            Р Е Ш И Л  :

По первоначальному иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность в сумме 2 300 000 руб.

По встречному иску.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 34 500 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                В.А. Баландин