Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-51048/2020

г. Челябинск

11 июня 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июня 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «УралЗаказДеталь», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «УралУниверсал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод точного литья», ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья», ОГРН 

<

***>.

о расторжении соглашения,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 02.09.2020, паспорт, удостоверение адвоката,

от третьего лица – ООО «ПК Челябинский завод точного литья» – ликвидатора ФИО3 на основании решения единственного участника от 18.03.2019, выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

слушателя – ФИО4, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УралЗаказДеталь» (далее – истец, ООО «УралЗаказДеталь») 10.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралУниверсал» (далее – ответчик, ООО «УралУниверсал»), в котором просит:

- расторгнуть соглашение об отступном от 28.07.2020;

- произвести перевод прав кредитора, учтенных в реестре требований кредиторов третьей очереди в размере 4 007 551 руб. 86 коп. в рамках дела о несостоятельности банкротстве ООО «Челябинский завод точного литья» дело № А76-15255/2018 с ООО «УралУниверсал» на ООО «УралЗАказДеталь»;

- обязать ООО «УралУниверсал» в трехдневный срок с момента вступления решения суда в силу передать ООО «УралЗаказДеталь» документы, удостоверяющие переданное ему право требования к ООО «Челябинский завод точного литья», переданные ему в соответствии с соглашением об отступном от 28.07.2020.

Определением суда от 23.12.2020 исковое заявление принято для рассмотрения по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод точного литья» (далее – третье лицо, ООО «ЧЗТЛ»), общество с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» (далее – третье лицо, ООО «ПК ЧЗТЛ»).

Истец, третье лицо – ООО «ЧЗТЛ», в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 40, 42). Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 03.06.2021 по 09.06.2021. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на статьи 387, 409, 450, 453, 1102, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Ответчик не согласился с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 31), полагая, что соглашение об отступном является действительным и в настоящее время прекратилось надлежащим исполнением, а поэтому не подлежит расторжению.

Истец представил мнение на отзыв ответчика (л.д. 69-70), в котором, считая действия ответчика при заключении сделок по приобретению права требования к ООО «ЧЗТЛ» недобросовестными, а также учитывая готовность истца компенсировать расходы ответчика, понесенные им в целях взыскания задолженности по переданному ему праву требования к ООО «ЧЗТЛ», настаивал на удовлетворении требований в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела поступило ходатайство ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением от 11.06.2021 суд отказал ФИО5 в удовлетворении указанного ходатайства.

Как усматривается из материалов дела, 27.07.2017 между ООО «ПК ЧЗТЛ» (цедент) и ООО «УралУниверсал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «УралЗаказДеталь» (л.д. 15).

Уступаемые права требования возникли из правоотношений между должником (поставщик) и цедентом (покупатель) по поставке товара и его оплате в период с 07.05.2015 по 02.03.2016 на основании договора 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 (п. 1.2.1 договора).

Сумма задолженности (уступаемых прав требований) подтверждается первичной бухгалтерской документацией, перечисленной в копии акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2015 – июнь 2017 между ООО «УралЗаказДеталь» и ООО «ПК ЧЗТЛ», являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1) и составляет на дату подписания настоящего договора 4 324 325 руб. 49 коп. (п. 1.2.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

ООО «УралУниверсал» (сторона 1) и ООО «УралЗаказДеталь» (сторона 2) подписали соглашение об отступном № 1 от 28.07.2017, по условиям которого стороны подтверждают, что сторона 2 имеет задолженность по уплате стороне 1 денежных средств в сумме 4 324 325 руб. 49 коп., которая возникла на основании договора № 5ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015, договора уступки права требования (договор цессии) от 27.07.2017, заключенного между ООО «ПК ЧЗТЛ» и ООО «УралУниверсал» (л.д. 16).

В соответствии с п. 2.1 соглашения в качестве отступного сторона 2 передает стороне 1 право требования к ООО «ЧЗТЛ», возникшие между стороной 2 и должником по поставке товара на основании договора № 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД от 06.05.2015.

Сумма задолженности (уступаемых прав требования) составляет на дату подписания настоящего соглашения 4 007 551 руб. 86 коп. (п. 2.2.2 соглашения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 по делу № А76-15255/2018 требование ООО «УралУниверсал» в размере 4 007 551 руб. 86 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЧЗТЛ» (л.д. 22-23). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу № А76-12027/2019 договор уступки требования (договор цессии) от 27.07.2017, заключенный между ООО «ПК ЧЗТЛ» и ООО «УралУниверсал», расторгнут (л.д. 17-19).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения (л.д. 20-21).

Полагая, что ответчиком существенно нарушены условия соглашения об отступном ООО «УралЗаказДеталь» в адрес ООО «УралУниверсал» 25.11.2020 направило претензию с требованием подписать соглашение о расторжении соглашения об отступном от 27.07.2017 и в добровольном порядке передать право требования к ООО «ЧЗТЛ», учтенное в реестре требований кредиторов (л.д. 9, 10).

В связи с тем, что указанное требование ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом.

Положения пункта 1 статьи 1, статьи 4 ГК РФ связывают право лица на обращение в суд с возможностью восстановления нарушенного права.

Заявляя требования о переводе прав кредитора, учтенных в реестре требований кредиторов третьей очереди в размере 4 007 551 руб. 86 коп. с ООО «УралУниверсал» на ООО «УралЗаказДеталь», истец просит восстановить его нарушенное право.

В силу пункта 2 части 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

В силу статьи 409 ГК РФ отступное – это способ прекращения основного обязательства, существовавшего между сторонами, и это основное обязательство прекращается тогда, когда взамен его исполнения предоставлено отступное.

Смысл отступного состоит в наделении должника с согласия кредитора возможностью, сохраняя в остальном обязательство, заменить первоначальный предмет исполнения другим, при наличии существующего обязательства.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ с иском о расторжении договора может обратиться одна из его сторон в случае существенного нарушения договора другой стороной. При этом под существенным нарушением договора, по смыслу названной нормы, понимается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Арбитражный суд Уральского округа в рамках дела № А76-12027/2019 признал ошибочным содержащееся в мотивировочных частях судебных актов суждение о том, что в результате расторжения договора цессии от 27.07.2017 ООО «ПК ЧЗТЛ» восстанавливается в правах кредитора ООО «УралЗаказДеталь» на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. До момента расторжения вышеуказанного договора от 27.07.2017 ООО «УралУниверсал» на законных основаниях реализовало уступленное право требования посредством заключения с ООО «УралЗаказДеталь» соглашения об отступном от 28.07.2017 № 1, согласно которому ООО «УралЗаказДеталь» взамен имеющейся задолженности по договору № 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 уступило ООО «УралУниверсал» право требования с ООО «ЧЗТЛ» задолженности по договору № 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД от 06.05.2015 в размере 4 007 551 руб. 86 коп.

Данные обстоятельства, а также то, что вышеназванное соглашение об отступном не противоречит закону и на его основании с ООО «ЧЗТЛ» в пользу ООО «УралУниверсал» было взыскано 4 007 551 руб. 86 коп. подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-27531/2017.

Кроме того, эти же обстоятельства были приняты во внимание и получили надлежащую оценку в рамках рассмотрения дела № А76-15255/2018 при рассмотрении заявления ООО «УралУниверсал» о признании ООО «ЧЗТЛ» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, поскольку заключив на законных основаниях договор от 27.07.2017 ООО «ПК ЧЗТЛ» уступило ООО «УралУниверсал» свое право требования к ООО «УралЗаказДеталь», а последние два лица на законных основаниях реализовали принадлежащие им права посредством заключения между собой соглашения об отступном от 28.07.2017 № 1, в результате чего ООО «УралУниверсал» в судебном порядке также реализовало свое право на взыскание с ООО «ЧЗТЛ» 4 007 551 руб. 86 коп., в рамках настоящего дела и с учетом указанных конкретных обстоятельств не имеется правовых оснований для вывода о восстановлении у ООО «ПК ЧЗТЛ» права быть кредитором ООО «УралЗаказДеталь» по договору № 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. в связи с расторжением договора цессии от 27.07.2017.

Указанный судебный акт от 21.01.2021 по делу № А76-12027/2019 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом выводов, содержащихся в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2021 по делу № А76-12027/2019 суд приходит к выводу, что в удовлетворении требований ООО «УралЗаказДеталь» следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера взыскивается в размере 6 000 руб.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. 

ООО «УралЗаказДеталь» при обращении в суд с рассматриваемым иском в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в сумме 43 038 руб., что подтверждается платежным поручением № 2199 от 18.12.2020 (л.д. 7).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, суд относит на истца оплату государственной пошлины.

Кроме того, истцу из федерального бюджета подлежит возврату 25 038 руб. государственной пошлины по иску, излишне уплаченной платежным поручением № 2199 от 18.12.2020.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УралЗаказДеталь» из федерального бюджета 25 038 руб. государственной пошлины по иску, излишне уплаченной платежным поручением № 2199 от 18.12.2020.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья      А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.