АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-23301/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  27 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Триля А.В.

судей							Герценштейн О.В.

								Клат Е.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» на решение Арбитражного суда Омской области от 03.05.2018 (судья Луговик С.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-23301/2017.

Другое лицо, участвующее в деле, – общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф».

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ТюменьСвязь» Филимонова О.А. по доверенности от 27.12.2017.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТюменьСвязь» (625016, город Тюмень, улица 30 лет победы, дом 60 корпус 2, кабинет 15, ОГРН 1117232006066, ИНН 7203260952, далее – ООО «ТюменьСвязь») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (660021, город Красноярск, улица Бограда, дом 144А, ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527, далее – ПАО «МРСК Сибири») о взыскании 2 423 894,67 руб., из которых 2 284 748,33 руб. долга и 114 237,42 руб. пени по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014; 24 908,92 руб. пени по договору № 14.55.00.589.15 от 12.02.2015. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (115432, город Москва, проспект Андропова, дом 18, корпус 6, офис 6-19, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843, далее – ООО «ФК «Лайф»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.05.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018, исковые требования удовлетворены. С ПАО «МРСК Сибири» в пользу ООО «ТюменьСвязь» взыскано 2 284 748,33 руб. задолженности, 114 237,42 руб. неустойки по договору от 13.11.2014, 24 908,92 руб. неустойки по договору от 12.02.2015, 35 119 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «МРСК Сибири» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление в части взыскания задолженности и  санкций по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Ссылаясь на пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель отмечает, что для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется. Кроме того, заявитель указывает на подписанный клиентом и фактором реестр уступленных требований, а также на полученное уведомление, которые, по мнению общества, свидетельствуют о том, что уступка требований в пользу третьего лица состоялась. Также заявитель указывает на то, что судами не исследовался вопрос об исполнении (финансировании) договора факторинга, а вывод о том, что ООО «ТюменьСвязь» не получило финансирование со стороны ООО «ФК «Лайф» сделан в отсутствие каких-либо доказательств.

ООО «ТюменьСвязь» судебные акты находит законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что между ООО «ТюменьСвязь» (подрядчик) и ПАО «МРСК Сибири» (заказчик) заключен договор подряда № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика (приложение № 1) и в соответствии с утвержденной проектной документацией осуществить работы по созданию системы контроля и управления доступом в здания подстанций, а также предоставить право использования программного обеспечения АРМ «Орион» в порядке и на условиях, предусмотренных приложением № 10 к настоящему договору и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. 

ООО «ТюменьСвязь» выполнило работы в полном объеме, заказчик принял результат работ без замечаний, в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ, справки о стоимость выполненных работ и затрат.

Истец указывает, что выполненные работы заказчиком не оплачены, задолженность по оплате составляет 2 284 748,33 руб. 

ООО «ТюменьСвязь» (клиент) и ООО «ФК Лайф» (фактор) заключен генеральный договор № 8303-810/15ю от 16.03.2015, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания фактором клиента. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 16.03.2015 в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором. 

Согласно пунктам 4.3, 4.4 договора от 16.03.2015 права требования к дебиторам переходят от клиента к фактору с момента подписания ими  реестра уступленных требований. Подписание производится при условии передачи клиентом фактору документов, а также подписанного клиентом и дебитором уведомления об уступке.

ООО «ТюменьСвязь» направило в адрес ПАО «МРСК Сибири» уведомление от 16.03.2015 об уступке прав требований по договору подряда № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014 с просьбой подписать два экземпляра и направить их в адрес отправителя. Указанное уведомление ответчиком не подписано, истцу не возвращено. 

Поскольку уведомление об уступке от 16.03.2015 ПАО «МРСК Сибири» согласовано не было, ООО «ТюменьСвязь» и ООО «ФК Лайф» признали уступку прав фактически несостоявшейся, о чем известили ПАО «МРСК Сибири» совместным уведомлением № 295 от 21.09.2015, содержащим  требование производить исполнение первоначальному кредитору – ООО «ТюменьСвязь».

Оплата работ, выполненных по договору № 11.5500.6802.14, заказчиком не произведена. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № 204 от 15.06.2016 с требованием оплатить 2 284 748,33 руб. долга, 114 237,42 руб. начисленной неустойки. 

В ответном письме от 22.06.2016 ответчик, отказав в исполнении требований истца, указал, что право требования задолженности перешло к ООО «ФК Лайф», поскольку для действительности уступки согласие должника не требуется. Аналогичные доводы приводятся в письмах ответчика № 1/04/1548исх от 20.02.2017, № 1.5/09-14/325исх от 30.03.2017.

Между ООО «ТюменьСвязь» (подрядчик) и ПАО «МРСК Сибири» (заказчик) также заключен договор на проектирование № 14.5500.589.15 от 12.02.2015, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался по заданию заказчика разработать ПСД на создание двух волоконно-оптических линий связи на участках: ПС «Кировская» - ПС «Западная» - ПС «Карбышево» и ПС «Нижнеомская» - ПС «Горьковская» и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. 

В соответствии с пунктом 7.1 договора от 12.02.2015 оплата за выполненные работы производится в течение 90 дней с момента подписания заказчиком последнего акта сдачи-приемки работ. 

ООО «ТюменьСвязь» обязательства по договору от 12.02.2015 выполнило в полном объеме на общую сумму 498 178,30 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанные сторонами акты приемки выполненных работ № 67 от 05.06.2015, № 155 от 31.07.2015, № 316 от 28.09.2015. 

Оплата по данным актам произведена с нарушением установленных договором сроков, в связи с чем подрядчиком начислена неустойка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТюменьСвязь» в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 824, 431, 702, 711 ГК РФ, установил наличие у ООО «ТюменьСвязь» права требовать исполнения обязательств  по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014 с ПАО «МРСК Сибири» и в отсутствие доказательств исполнения данных обязательств,  удовлетворил исковые требования. Кроме того, судом установлен факт нарушения сроков оплаты выполненных работ как по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014, так и по договору № 14.5500.589.15 от 12.02.2015, расчет неустойки истца признан верным, основания для снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ судом не выявлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 711 ГК РФ установлено, что заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу статьи 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Предметом заключенного 16.03.2015 истцом и третьим лицом договора № 8303-810/15ю являются общие условия факторингового обслуживания, при которых клиент в течение срока действия договора уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления им товаров, выполнения работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование в сроки и в порядке, определяемые договором (пункты 2.1, 2.2 договора).

Пункты 4.3 и 4.4 договора изложены в рамках статьи 421 ГК РФ и соответствуют пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Ссылки заявителя жалобы о том, что данные условия не соответствуют пункту 2 статьи 382 ГК РФ не состоятельны, поскольку указанная норма регулирует отношения кредитора и должника в рамках основного договора.

Судами установлено, что уведомление от 16.03.2015 об ступке требований по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014 для согласования было направлено дебитору – ПАО «МРСК Сибири», последним получено. Однако указанное уведомление ПАО «МРСК Сибири» не подписано.

Проанализировав условия договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, о также действия сторон, суды согласились с доводами ответчика о том, что уступка фактически не состоялась. Уведомление об уступке ответчиком не подписано и истцу не возвращено, а финансирование со стороны факторинговой компании могло производиться только после подписания должником уведомления об уступке.

Более того, поскольку требование пункта 4.4 договора факторинга выполнено не было (уведомление об уступке не подписано со стороны дебитора), ООО «ТюменьСвязь» и ООО «ФК Лайф» направили в адрес ПАО «МРСК Сибири» письмо № 295 от 21.09.2015, в котором указали, что сделка по уступке прав не состоялась, исполнение обязательств по договору № 11.5500.6802.14 от 13.11.2014 следует производить первоначальному кредитору – ООО «ТюменьСвязь». Уведомление № 295 от 21.09.2015 сторонами подписано, скреплено оттисками печатей организаций. Факт получения ПАО «МРСК Сибири» уведомления № 295 от 21.09.2015 не оспаривается.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13253/11 от 14.02.2012, при наличии двух уведомлений (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и отсутствии каких-либо уведомлений от финансового агента должник должен считаться неуведомленным об уступке прав требования финансовому агенту. В таком случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору и прекращает обязательство должника. 

Доводы жалобы о том, что истец не представил доказательств того, что договор факторинга не исполнялся, не принимаются во внимание. Указанный довод заявлен в нарушение статей 9 и 65 АПК РФ, поскольку в данном случае неправильно распределяется бремя доказывания – истец обязан будет подтвердить отрицательный факт, в то время как заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя.

На основании изложенного доводы ПАО «МРСК Сибири» о том, что уступка прав состоялась и у общества «ТюменьСвязь» отсутствует право требования спорной задолженности, несостоятельны.

Факт наличия задолженности и просрочки оплаты по договору заявителем не опровергнут, соответствующих доводов об этом в жалобе нет.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 03.05.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу № А46-23301/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							А.В. Триль

Судьи											О.В. Герценштейн

												Е.В. Клат